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天顺股份广州证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书

时间:2018-01-14 10:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书保荐机构 广州证券股

  广州证券股份有限公司

  关于

  新疆天顺供应链股份有限公司

  首次公开发行股票并上市之发行保荐书

  保荐机构:广州证券股份有限公司

  二〇一六年三月

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-1

  声 明

  广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)接受新疆

  天顺供应链股份有限公司(以下简称“天顺股份”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

  本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-2

  目 录

  声 明 ....................................................................................................................... 1

  目 录 ....................................................................................................................... 2

  第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3

  一、保荐机构指定相关人员基本情况 ............................................................................... 3

  二、发行人基本情况 ........................................................................................................... 5

  三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ........................................................................... 6

  四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 6

  第二节 保荐机构承诺 ................................................................................................ 8

  第三节 本次证券发行的保荐意见 ............................................................................. 9

  一、保荐结论 ....................................................................................................................... 9

  二、发行人本次发行履行的决策程序 ............................................................................... 9

  三、发行人符合证券发行条件的判断 ............................................................................. 10

  四、对“发行监管函【2012】551号文”要求的落实情况的专项说明 ...................... 20

  五、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ................................................. 28

  六、发行人存在的主要风险 ............................................................................................. 29

  七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ......................................................................... 35

  八、保荐机构对发行人关于填补即期回报措施及相关主体承诺事项的核查意见 ..... 41

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-3

  第一节 本次证券发行基本情况

  一、保荐机构指定相关人员基本情况

  (一)保荐代表人

  1、张昱:男,1976年 5月出生,保荐代表人,经济学硕士、现任广州证券

  投资银行总部执行总经理,12 年投资银行从业经历,证券执业证书号码为:

  S0320712100014。曾先后供职于西南证券、中国民族证券、广州证券。主持完

  成了八一钢铁IPO、南钢股份增发、标准股份

  配股、准油股份IPO、光正钢构IPO、新研股份IPO、光正钢构非公开发行以及多家上市公司的资产重组、改制辅导等财务顾问项目。

  2、汤毅鹏:男,1982年 1月出生,管理学硕士,现任广州证券投资银行总

  部业务总监,5年投资银行从业经历,证券执业证书号码为:S0320112060002,曾供职于中国民族证券、广州证券。参与光正钢构非公开发行、新研股份IPO、光正钢构IPO、亿城股份公司

  债、09 津临港债等项目,以及多家拟上市公司的资产重组、股份制改造、辅导等财务顾问项目。

  (二)项目协办人

  阮瀛波:男,1983 年 5 月出生,硕士,4 年投资银行从业经历,证券执业证书号码为:S0320111010085。曾先后供职于广州钢铁企业集团有限公司财务部、红塔集团辽宁烟草有限责任公司审计部。2010年 9月起在广州证券股份有限公司从事投资银行业务,参与珠江钢琴IPO 项目,并担任东方锆

  业公司债项目主办人。

  (三)项目组其他成员

  陈代千:男,1976年 12月出生,保荐代表人,工商管理硕士,曾任广州证券投资银行总部执行总经理,于 2015 年 8 月辞职。15 年投资银行从业经历,证券执业证书号码为:S0320111100001。曾先后供职于国泰证券、国泰君安证券、西南证券、中国民族证券、广州证券。主持完成了新亚股份增天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

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  发、飞乐股份配股、南宁糖业非公开发行、准油股份IPO、光正钢构IPO、新研股份IPO、光正钢构非公开发行等主承销保荐项目;康恩贝、晨鸣纸业、四川

  金顶股权分置改革项目;锦江酒店、锦江投资、东海股份、电子城等多家上市公司的重大资产重组、改制辅导等财务顾问项目。

  王义:男,1981年 2月出生,经济学硕士,曾任广州证券投资银行总部业务总监,证券执业证书号码为:S0320112060006,4年投资银行从业经历,曾供职于中国民族证券。参与了光正钢构IPO、新研股份IPO 等主承销项目,并担任光正钢构非公开发行项目协办人。2012

  年 2月至 2014年 12月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。

  董晓瑜:男,1986年 5月出生,管理学学士,曾任广州证券投资银行总部高级经理,证券执业证书号码为:S0320112010002。曾在安永华明会计师事务所任职两年,主要从事审计工作。2011 年 9 月至 2014 年 7 月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务,参与了光正钢构非公开发行等主承销项目。

  林峥:男,1982 年 12 月出生,银行金融学硕士,ACCA 准会员,曾任广州证券投资银行总部高级经理,证券执业证书号码为:S0320112010003。曾先后供职于进化资本、华夏会计师事务所、易唯思咨询。2011 年 9 月至 2014 年

  12月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。

  罗书洋:男,1986年 2月出生,管理学硕士,曾任广州证券投资银行总部高级经理,证券执业证书号码为:S0320112010001。曾在宝钢集团财务有限责任公司金融部任职,2011年 10月至 2014年 12月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。

  于学强:男,1987年 12月出生,管理学硕士,曾任广州证券投资银行总部高级经理,证券执业证书号码为:S0320112080010。2012 年 6 月至 2014 年

  12月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。

  周方南:男,1988年 4月出生,硕士,2013年 4月至 2014年 5月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-5李守伟,男,1987年 7月出生,法学硕士,2013年 6月至 2014年 12月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。

  高天,男,1987年 5月出生,数量经济学硕士,2013年 6月至 2014年 12月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。

  二、发行人基本情况

  (一)发行人概况

  中文名称:新疆天顺供应链股份有限公司

  英文名称:Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.,LTD.注册资本:5,600万元

  法定代表人:王普宇

  公司成立日期:2008年 12月 10日

  注册及办公地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133号

  邮政编码:830026

  联系人:王略

  联系电话:0991-3792602

  传 真:0991-3792602

  互联网网址:

  电子邮箱:xjts@xjtsscm.com经营范围:许可经营项目(具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准):道路普通货物运输,大型物件运输(二类),大型物件

  运输(四类),国际道路普通货物运输;道路货运站(场)经营;煤炭批发。一般经营项目:(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准):铁路、公路货物运输代理;装卸、搬运服务;国内劳务输出;国际货运代理;物流园管理服务;仓储服务;综合物流服务;供应链管理及相关配套服务;停车服务;过磅服务;物流配送服务;

  货运信息、商务信息咨询;货物与技术的进出口业务;化工原料(危险化学品除外),焦炭,矿产品,铁精粉,生铁,化肥,建材,金属制品的销售;工程机械天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-6租赁,房屋租赁。

  发行人是一家以第三方物流为核心,同时提供包括采购和销售等供应链环节在内的供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等服务的综合型供应链服务商。

  发行人是我国新疆地区首屈一指的集第三方物流、供应链管理、物流园区经营和物流金融监管为一体的全方位综合型供应链服务商,其核心业务主要涉及水泥、钢材、煤炭、石灰石和风能设备等大宗物资的第三方物流,其客户遍及新疆全境,是疆内为数不多的拥有 AAAA资质的物流企业之一。

  (二)本次证券发行类型首次公开发行股票并上市。

  三、保荐机构与发行人的关联关系说明本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人与本保荐机构的关系

  进行审慎核查,保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形,具体如下:

  (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人

  或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构

  或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在

  拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

  股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  四、保荐机构内部审核程序及内核意见天顺股份首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后,由保荐机构质量控制部门对全套发行申请文件进行初审,并将初审意见反馈给项目组;项目组根据初审反馈意见组织发行人及相关中介机构对申请文

  件进行修改、补充和完善后,提交内核小组审核。

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  2-3-1-7

  本次证券发行项目内部审核期间,本保荐机构证券发行内核小组由广州证券保荐业务负责人、资深投行业务人士及外聘专家等 15人组成。根据中国证监会《保荐办法》及《广州证券投资银行业务内核管理规定》,保荐机构质量控制部协助内核小组组长按规定程序于 2013年 5月 29日召集和组织了天顺股份首次

  公开发行股票项目内核会议。参加会议的内核小组成员有梁伟文、吴立新、沈志龙、陈志宏、曹柏青、冯海轩和朱文岳(外聘)等 7名内核委员,达到首次公开发行股票项目不低于 7名委员参加会议的要求,符合内核管理工作的相关规定。

  经过本次会议集中讨论、表决,并经本次参加内核小组会议委员及委托表决的委员全票(即 7 票)同意,天顺股份 IPO 项目的内核获得通过。内核会议决议如下:

  “新疆天顺供应链股份有限公司主营业务突出,具有良好的发展前景,已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件,同意广州证券作为保荐机构向中国证监会推荐新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市。”天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

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  第二节 保荐机构承诺

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其

  控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行,并据此出具本发行保荐书。

  二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并对申请文件进行审慎核查:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

  人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

  (九)中国证监会规定的其他事项。

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  第三节 本次证券发行的保荐意见

  一、保荐结论

  保荐机构根据《证券法》、《保荐办法》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定,由项目组对天顺股份进行了充分的尽职调查,由保荐机构质量控制组进行了现场质检、初审,由内核委员会进行了集体评审,认为:

  发行人符合首次公开发行股票的各项条件,本次募集资金投资项目符合国家产业政策,有利于增强发行人的综合实力,提升发行人的盈利能力。因此,本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票予以保荐。

  二、发行人本次发行履行的决策程序

  (一)本次发行相关董事会决议2013 年 4 月 30 日发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向社会公开发行 A 股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究的议案》等议案。2014 年 3 月 27 日发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》、《关于为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等议案。2015 年 1 月 21 日发行人第二届董事会第十九次会议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。2016年 1月 9日发行人第三届董事会第四次会议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案的议案》。根据该议案,公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于 25.00%,且不超过 1,868万股,不进行股东公开发售股份。

  (二)本次发行相关的股东大会决议2013年 5月 20日,发行人召开 2012年年度股东大会,审议通过了《关于公司向社会公开发行 A 股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-10集资金投资项目可行性研究的议案》等议案。2014年 4月 11日发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》、《关于为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等议案。2015年 2月 5日发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。2016年 1月 24日发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案的议案》。根据该议案,公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于 25.00%,且不超过 1,868万股,不进行股东公开发售股份。

  经保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,并已依法定程序做出决议,上述决议的内容合法、有效。

  综上,保荐机构认为,除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外,发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。

  三、发行人符合证券发行条件的判断

  本保荐机构依据《证券法》、《首发管理办法》对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查,核查情况如下:

  (一)发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定

  1、发行人发起设立股份公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监

  事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运营良好的组织机构。

  2、根据发行人的说明、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-11报告》(大华审字【2016】000885号)及本保荐机构的核查,发行人 2013年、

  2014年、2015年实现归属于母公司所有者的净利润情况如下:

  单位:元

  2015年 2014年 2013年归属于母公司所有者的净利润

  32,729,102.85 32,384,332.15 31,706,339.07扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

  29,087,852.41 32,283,566.99 29,800,884.82

  发行人最近三年净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为 2,908.79

  万元、3,009.21万元和 2,980.09万元,累计为 9,117.23万元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

  3、根据发行人的说明、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(大华核字【2016】000346 号)及本保荐机构的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性,报告期内财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

  4、发行人目前的股本总额为5,600万股。公司本次公开发行股票均为新股发行,本次公开发行股票的发行数量占发行后公司总股本不低于25.00%,且不超

  过1,868万股,符合《证券法》关于股本总额与公开发行比例的相关规定。

  (二)发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件

  1、主体资格

  (1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

  本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史沿革资料,历年财务报告及审计报告等财务资料后确认:

  发行人是天顺有限和自然人王普宇于 2008年 12月 10日共同发起设立的股

  份有限公司,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局办理了设立登记,取得注册号为 650000048000010 的《企业法人营业执照》,设立时注册资本为人民币 3,000万元,目前注册资本为 5,600万元。

  经核查,截至本发行保荐书出具日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》规定需要发行人终止的情形。因此,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

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  (2)发行人已持续经营 3年以上

  本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史沿革资料,历年财务报告及审计报告等财务资料,并经审慎核查,认为:

  发行人为 2008年 12月 10日发起设立的股份有限公司,持续经营时间在 3年以上。

  (3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资资产的财产权转移手

  续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷本保荐机构通过查阅发行人自设立以来至今的历次验资报告,股权转让协议、增资协议等历次股权演变相关资料;主要资产权属证明、资产清单,查询发行人及其下属子公司银行贷款卡信息,对发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈,结合律师事务所及会计师事务所等其他中介机构出具的各项专项意见,对发行人注册资本缴纳情况及主要资产情况进行了核查,认为:

  发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  (4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策

  本保荐机构通过核查发行人营业执照、公司章程及生产经营场所,查阅行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料,认为:

  发行人的生产经营与其经营范围一致,符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定,符合国家产业政策。

  (5)发行人最近三年内主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人员亦

  未发生重大变化,实际控制人未发生变更本保荐机构通过查阅发行人工商档案、历次股权演变资料、财务报告及审计报告,董事会、监事会、股东大会资料,对发行人董事、监事及高级管理人员访谈,认为:

  发行人设立以来,主要从事第三方物流、供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等专业性的综合型供应链服务,发行人最近 3年内主营业务未发生重大变化;发行人的实际控制人为王普宇和胡晓玲,最近 3年内没有发生变更。

  发行人董事、高级管理人员的变化情况,符合《公司法》及公司章程的规定,天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-13履行了必要的程序。发行人在最近三年内由于董事会正常换届使公司董事发生了变动,发行人正常的董事会换届导致的董事变化不会对公司生产经营造成不利影响。发行人高级管理人员变动主要是正常人事晋升、增加,发行人高级管理人员

  团队近三年一直基本保持稳定。

  报告期内发行人营业规模、营业收入持续扩张,并且保持了良好的盈利能力,因此发行人上述董事、高级管理人员的变动对公司经营管理无实质影响,最近三年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。

  (6)发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

  本保荐机构通过调阅发行人工商档案、股权演变资料,取得发行人主要股东的声明,并经审慎核查,认为:

  发行人股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;受实际控制人支配的股东持有的发行人股份亦不存在重大权属纠纷。

  2、独立性

  本保荐机构通过现场察看发行人生产经营场地,查阅主要财产的权属凭证、相关合同等资料,查阅发行人规章制度,对业务经营相关人员进行访谈,查阅控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执照、财务报告,对实际控制人、发行人董事、高级管理人员进行访谈,查阅重大关联交易协议及其相关决策程序、独立董事意见等方式,认为:

  (1)发行人的业务独立

  发行人是独立从事生产经营的企业法人,拥有独立、完整的采购、物流运输、信息技术和销售的业务体系,生产经营所需的资产为发行人合法、独立拥有,没有产权争议。

  发行人独立对外签订所有合同,具有独立做出生产经营决策的能力,任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。

  发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  (2)发行人的资产完整独立

  发行人与主要股东资产权属明晰,不存在主要股东违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。

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  发行人资产独立合法拥有,不存在关联方占用或使用发行人资产的情形。

  (3)发行人的人员独立

  发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  发行人董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》、《公司章程》、国家有关政策法规及发行人人才选聘程序与原则,不存在法律禁止的交叉任职。

  发行人具有独立的人事任免权,不存在主要股东干预发行人股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。

  (4)发行人的财务独立

  发行人具有独立做出财务决策的能力,设立了独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

  发行人根据中国人民银行乌鲁木齐中心支行核发的核准号为

  J8810008588001 的《开户许可证》,独立开立基本存款账户,开户银行:乌鲁

  木齐市商业银行营业部,账号为:0000020000110099778759。发行人已取得乌鲁木齐经济技术开发区国家税务局核发的证号为乌经国税字

  650104682703159的《税务登记证》,和乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局核

  发的证号为乌地税登字 650104682703159 的《税务登记证》。发行人依法独立纳税申报和履行纳税义务,不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。

  (5)发行人的机构独立

  发行人设有信息技术部、财务部、人力资源部、市场销售部、车辆管理部、企业管理部、综合管理部、物流园区部、物流金融部、采供事业部、运营管理部、大件事业部、国际物流部、审计部和证券部等部门,该等职能机构与主要股东之间不存在上下级关系。发行人与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离,不存在混合经营、合署办公的情况。发行人具有独立设立、调整各职能部门的权力,不存在主要股东任意干预的情形。

  (6)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

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  3、规范运行

  (1)本保荐机构通过查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会资料以及

  《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部制度,对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈,认为:

  发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  (2)本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课,日常沟通,并对其进行相关法律、法规内容的考试等方式,认为:

  发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  (3)本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得

  相关声明文件,与发行人律师进行沟通、交流,认为:

  发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

  ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

  ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的;

  ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  (4)本保荐机构在尽职调查过程中,抽查了发行人会计核算的原始凭证、会计账薄、银行对账单以及存货的相关单据,现场察看了发行人的经营情况和主要财产,并向主要客户和供应商进行了访谈或函证,调阅了发行人内部控制的相关文件,并对发行人高级管理人员进行了访谈,认为:

  发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具《内部控制鉴证报告》(大华核字【2016】000346号),认为“天顺股份按照《内部会计控制规范-基本规范(试行)》和相关规定于 2015年天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-16

  12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

  (5)本保荐机构经过走访当地司法部门,结合会计师事务所及律师事务所

  的相关专业报告以及工商、税收、环保、海关等部门出具的合法合规证明等资料,认为:

  发行人不存在以下情形:

  ①最近 36个月未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36个月前,但目前仍处于持续状态的;

  ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的;

  ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的;

  ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;

  ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;

  ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (6)本保荐机构查阅了发行人公司章程并与相关法律、法规进行了核对,对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人银行贷款卡信息、审计报告、发行人声明等相关资料,并经审慎核查,认为:

  发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  (7)本保荐机构查阅了发行人相关制度、往来科目余额表等资料,结合律

  师、会计师等中介机构意见并经审慎核查,认为:

  发行人具有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  4、财务与会计

  本保荐机构在尽职调查过程中,对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进行审慎核查,对发行人财务会计报表中的营业收入、营业成本、营业外收天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-17

  入、应收账款、存货、银行存款、应付账款、其他应付款、固定资产等项目进行了核查,并通过报表勾稽关系分析,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《新疆天顺供应链股份有限公司审计报告》(大华审字

  【2016】000885号)予以审慎核查,本保荐机构认为:

  (1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

  (2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》(大华核字【2016】000346号)。

  (3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关

  会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字【2016】000885号)。

  (4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计

  确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。

  (5)发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关

  联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  (6)根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审

  字【2016】000885号),经核查,发行人符合下列发行条件:

  ①发行人 2013年、2014年、2015年实现的净利润情况如下:

  单位:元

  2015年 2014年 2013年归属于母公司所有者的净利润

  32,729,102.85 32,384,332.15 31,706,339.07扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

  29,087,852.41 32,283,566.99 29,800,884.82

  发行人最近三年净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为 2,908.79

  万元、3,009.21万元和 2,980.09万元,累计为 9,117.23万元,符合最近 3个会

  计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元的条件;

  ②发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度实现的营业收入分别为天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-18

  54,708.42万元、55,763.64万元和 48,701.81万元,累计为 159,173.87万元。

  符合最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元的条件;

  ③截至 2015年 12月 31日,发行人股本总额为 5,600万元,符合发行前股本不少于人民币 3,000万元的条件;

  ④截至 2015年 12月 31日,发行人扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为 71.22万元,占净资产的比例为 0.26%,符合最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%的条件;

  ⑤截至 2015年 12月 31日,发行人未分配利润为 13,933.40万元,符合最

  近一期末不存在未弥补亏损的条件。

  (7)本保荐机构通过查阅发行人纳税申报表、纳税凭证、享有的税收优惠

  证明文件及相应的税收法律、法规等资料,分析发行人财务报告,结合发行人主管税务机关出具的证明文件、发行人会计师的专业意见,并经审慎核查,认为:

  发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  (8)本保荐机构通过查阅发行人银行借款合同、银行贷款卡信息,取得发行人声明,分析发行人财务报告,结合发行人律师、会计师的专业意见,并经审慎核查,认为:

  发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  (9)本保荐机构调阅了发行人会计工作相关业务管理文件、审计报告、银

  行对账单、存货及固定资产盘点表、往来科目询证函、资产权利证书、重大合同、纳税申报表、完税凭证、科目余额表、相关明细账及抽查凭证等财务资料;核对了报表、总账、明细账的一致性,各年抵消分录与并表过程中抵消金额的一致性,各年抵消后金额与审计报告中报表金额的一致性,所提供的资料与审计报告披露

  的一致性;通过资料之间的勾稽关系,检查了发行人对外担保、关联交易、或有

  事项等特殊会计事项;复核了重要财务数据,结合律师、会计师等中介机构意见并经审慎核查,本保荐机构认为:

  发行人申请文件中不存在下列情形:

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-19

  ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

  ②滥用会计政策或者会计估计;

  ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  (10)本保荐机构通过查阅发行人相关财务资料、三会决议等相关资料,实地察看经营及办公现场,对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、内部控制情况、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行初步了解。同时,本保荐机构查阅大量行业网站信息和专业期刊,对发行人高级管理人员及核心技术人员进行访谈,对发行人所处行业业务与技术情况、行业前景进行研究。

  在此基础上,本保荐机构有针对性地对发行人历史经营业绩进行了核查,对主要业务及其经营模式进行了考察分析,对高级管理人员、部分供应商及客户进行了访谈,认为:

  发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

  ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  ③发行人的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

  ④发行人净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

  ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  5、募集资金运用

  本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关法规政策、核准文件、相关的协议、募集资金投资项目的可行性研究报告;核查了发行人的新疆天顺哈密物流园区项目、物流管理信息系统建设项目,并收集相关经营资料和财务资料;在此基础之上,查阅了大量行业网站信息和专业资料,对本次募集资金投资项目的前景进行了研究,并查阅了发行人《募集资金管理制度》,认为:

  (1)发行人本次募集资金拟投资于新疆天顺哈密物流园区项目、物流管理

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  2-3-1-20

  信息系统建设项目,全部应用于发行人的主营业务。发行人募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

  (2)本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务

  状况、技术水平和管理能力等相适应。

  (3)本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

  (4)发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投

  资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  (5)本次发行募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

  (6)发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

  本保荐机构认为,发行人本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件。

  综上所述,本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、行政法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的有关规定和条件,不存在妨碍其发行并上市的障碍。

  四、对“发行监管函【2012】551 号文”要求的落实情况的专项说明根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函【2012】551号文,以下简称“551号文”)、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》(发行监管函【2013】17号文,以下简称“17号文”)、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告【2012】14号文,以下简称“14号文”)以及《会计监管风险提示(2—4号)》(以下简称“监管提示”)的相关要求,广州证券对天顺股份开展了财务专项检查。经核查,保天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-21

  荐机构对上述要求的落实情况专项说明如下:

  (一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长

  1、核查方式

  (1)选取客户样本对各期往来款项进行检查;重点关注报告期各期末余额

  较大、期末往来余额大幅增长、各期交易额较大的客户;

  (2)核查与其他应收款及交易形成的相关原始凭证,判断是否合理;

  (3)核查预付账款和应付账款明细,确认采购真实性,包括采购种类、金

  额及其数量是否为公司正常经营所需,付款情况是否与合同规定相符,并对期后到货情况进行检查等;

  (4)核查发行人的应付账款和应收账款是否存在长期挂账情况,是否存在纠纷或虚构交易;

  (5)抽查发行人银行日记账和银行对账单中金额在 100万元以上的大额资

  金流入和流出情况,追查至相应的第三方物流业务合同、采购合同、供应链管理业务合同、物流园经营合同、结算单和发票等单证;

  (6)结合资金检查、收入真实性和合规性检查,以及主要客户走访或函证等程序,核查发行人是否存在自我交易情况。

  2、核查结论经核查,本保荐机构认为,不存在发行人以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长情况。

  (二)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串

  通以实现收入、盈利的虚假增长

  1、核查方式

  (1)通过对不同物流路线的毛利率波动分析,以确认是否存在毛利率异常的路线;

  (2)核查发行人各个月份的第三方物流业务量,对大额或异常项目,追查

  至相应的运输合同、运单、结算单、提货单、磅单、发票和对账单等单证;检查其是否存在集中或增长变化异常的现象,如果存在上述行为,向发行人相关人员询问原因,分析突然变化是否合理、是否符合交易对方的经营规模等;

  (3)针对发行人供应链管理业务,审阅发行人报告期内原材料采购明细账

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  和销售明细账,抽查采购合同、入库单据、采购发票、付款凭证、以及供应链管理业务合同、出库单据、销售发票、收款凭证等资料,将采购及销售价格与货物市场价格走势进行对比,对主要供应商及客户进行访谈或函证;

  (4)针对发行人物流园区经营业务和物流金融监管业务,审阅发行人报告

  期内物流园经营合同、物流金融监管业务合同、发票、收款凭证和对账单等单证,对主要客户进行访谈或函证;

  (5)了解企业的信用政策,检查客户的信用执行情况,是否存在放宽信用

  政策的情况;对于超出信用政策的大额应收款项的原因进行分析,并获取延长信用期或增加信用额度的审批文件,是否对相关客户执行了信用财务状况调查等程序;

  (6)结合资金核查、关联方及其交易核查、收入真实性和合规性核查,以

  及主要客户和供应商的走访或函证等程序,核查发行人或关联方是否存在与其客户或供应商私下利益交换情况。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况。

  (三)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源

  1、核查方式

  (1)核查发行人的关联交易是否符合发行人的关联交易管理制度;

  (2)核查发行人的关联交易的内容、交易的必要性;

  (3)核查发行人的关联交易的价格是否公允,并对价格公允性进行核查,包括:交易价格是否符合行业惯例或该地区的价格水平,是否可能出现上市后毛利率大幅降低的情况等;

  (4)核查发行人是否利用未披露关联方分担公司成本费用,包括由未披露

  关联方向公司无偿提供资金使用或由其招聘员工无偿为公司提供劳务,通过第三方直接开票给未披露关联方来承担公司成本费用等;

  (5)关注发行人除自有资产的使用外,是否存在免费或者低价租赁等情形;

  (6)核查发行人是否存在长期应付款,以核查是否存在关联方为发行人代

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-23付款项的行为;

  (7)通过固定资产盘点,核查发行人是否存在使用关联方提供的账外固定资产;

  (8)对发行人报告期内的营业成本、期间费用、期间费用率、毛利率进行分析,并与同行业可比上市公司进行比较。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易向发行人提供经济资源的情况。

  (四)保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额

  交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长

  1、核查方式

  (1)要求 PE 提供股权投资清单(包括但不限于投资名称、投资比例、地址、联系电话、法人)、股东信息。必要时查阅工商资料,公司章程(股权结构),核查上述企业及其关联方与发行人的客户是否存在关联关系;

  (2)获取保荐机构、PE 机构的股东及其所投资的企业、关联方、控制的

  其他企业的书面声明或承诺函,明确确认在申报期内最后一年是否与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;

  (3)调取申报期大额交易的客户名单,与保荐机构及其关联方、PE 投资

  机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业比对,查看上述关联方是否在大额交易客户范围中;

  (4)核查公司主要客户是否与 PE机构存在关联交易;

  (5)结合资金核查、关联方及其交易核查、收入真实性和合规性核查,以

  及主要客户和供应商的走访或函证等程序,核查保荐机构和 PE投资机构及其关联方等与发行人是否发生大额交易。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期间最后

  一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期间最后一年收入、利润出现

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  2-3-1-24较大幅度增长情况。

  (五)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润

  1、核查方式

  (1)分析发行人申报期间的运输设备、原材料成本是否异常波动,如果存

  在异常情况,是否已获取合理解释;

  (2)核查发行人申报期间的第三方物流业务收入和成本,分析收入与成本

  的变动趋势,对发行人报告期内的毛利率进行分析,并与同行业可比上市公司进行比较;

  (3)结合发行人业务情况,对营业成本的构成及其变化情况进行分析,合理确定发行人营业成本核算的完整性;如果营业成本低于行业平均水平或其他年度,应关注是否存在体外资金支付情形;

  (4)针对发行人供应链管理业务,审阅发行人报告期内原材料采购明细账,抽查采购合同、采购发票、付款凭证、入库单据等资料,将采购价格与货物市场价格走势进行对比,对主要供应商进行访谈或函证;

  (5)关注发行人大额资金流向,纵向横向分析检查资金流,抽查银行日记

  账和银行对账单中金额在 100 万元以上的大额资金流入和流出情况,追查至相应的合同、发票等单证;

  (6)核查发行人物流记录,是否与财务一致,重点关注发生额的核对。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润情况。

  (六)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网

  或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现

  收入、盈利的虚假增长等

  1、核查方式

  (1)访谈了解公司的业务模式;

  (2)对发行人的客户进行访谈,了解发行人取得业务的模式;

  (3)对发行人的销售模式进行核查;

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  2-3-1-25

  (4)检查发行人签订的第三方物流业务合同、采购合同、供应链管理业务

  合同、物流园经营合同和物流金融监管业务合同。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利虚假增长的情况。

  (七)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的

  1、核查方式

  (1)查阅发行人的在建工程清单;

  (2)抽查发行人存货盘点表;

  (3)了解发行人存货盘点制度、存货管理制度及存货跌价准备的计提方式;

  (4)抽查发行人固定资产;

  (5)分析发行人的固定资产和无形资产发生额及明细,核查是否存在不符合资本化的内容。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的情况以达到少计当期成本费用的目的。

  (八)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩

  1、核查方式

  (1)查阅发行人员工名册、薪酬制度文件、社保和公积金缴纳凭证等资料,访谈发行人员工了解发行人工资发放情况,核查发行人员工状况、报告期内是否存在大规模离职情况,了解发行人薪酬体系、社会保障制度和公积金制度;

  (2)对发行人不同部门的人员,分别计算报告期各期全体在册员工平均薪酬,对变动情况进行分析性复核;

  (3)对发行人员工平均工资水平与新疆维吾尔自治区和乌鲁木齐市平均工资水平进行比较分析;

  (4)核查在册员工人数、工资总额变动是否与发行人营业收入规模变动有明显差异,工资占成本、费用的比例是否有明显变动。

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  2-3-1-26

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

  (九)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表

  1、核查方式

  (1)访谈了解发行人成本核算流程;

  (2)查阅发行人采购付款循环的内部控制程序、成本结转记账凭证等材料;

  (3)计算各期间费用明细占期间费用总额的比重,对比报告期内变动情况,关注是否存在异常情况;

  (4)核查期后费用有无跨期、申报期各期费用有无跨期;

  (5)检查发行人预付款项、其他应收款、其他应付款等的余额情况,关注收支金额较大的业务背景及相关资料;

  (6)分析报告期各期费用支出占收入的比重变动情况,分析是否推迟费用支出的情形;

  (7)就公司的管理费用率、销售费用率、财务费用率与同行业上市公司比较,分析公司的费用支出是否合理。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情况。

  (十)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足

  1、核查方式

  (1)核查坏账准备和资产减值准备的计提方法和比例,结合行业情况判断合理性;

  (2)取得报告期各期末应收账款明细和账龄明细,核查账龄划分是否准确,

  关注三年以上尚未收回款项的原因,对发行人应收账款主要客户进行实地走访并函证;

  (3)计算坏账准备余额占应收账款余额的比例,并和同行业上市公司对比,判断其合理性;

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  (4)取得存货明细表,复核存货周转率,与同行业上市公司比较存货减值准备计提情况;

  (5)核查发行人固定资产、投资性房地产、长期股权投资和无形资产减值准备计提政策;

  (6)对发行人财务负责人进行访谈。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人期末坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、投资性房地产减值准备、无形资产减值准备已充分计提,不存在资产减值估计不足的情形。

  (十一)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间

  1、核查方式

  (1)了解发行人报告期内的新增固定资产情况;

  (2)核查发行人固定资产原始入账的依据、验收单、发票等单据并与入账时间核对是否一致;

  (3)核查发行人是否存在不需要安装的外购固定资产,通过在建工程拖延转固时点,未按验收领用时点计提折旧的情况。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

  (十二)截至发行人招股说明书签署日,发行人主要产品销售价格、原材料的采购价格变化情况

  1、核查方式

  (1)保荐机构核查了发行人的主要客户合同,核对合同条款,并对主要客户进行了函证或访谈;

  (2)保荐机构核查了发行人的主要外协合同,并对主要外协对象进行了函证或访谈;

  (3)保荐机构对发行人各主要物流路线的收入、成本和毛利率进行了对比

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  2-3-1-28和分析性复核。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,报告期内发行人与客户和外协对象的合同金额均根据市场情况而定。发行人承接物流运输业务所产生的向外协对象采购运输服务的价格、油气等汽车燃料的价格波动不会对发行人的盈利能力产生较大影响。

  (十三)发行人申报期间最后一年收入、利润增长情况

  1、核查方式

  (1)将关联方清单与发行人客户清单进行比对,对发行人主要客户进行访谈,确认与发行人不存在关联关系及任何利益输送;

  (2)获取发行人客户工商资料,并将发行人客户的股东名单、董事、监

  事、高级管理人员名单与发行人进行交叉比对;

  (3)分析发行人申报期最后一年收入、利润构成情况,对收入增长及利润增长影响较大项目进行重点检查。

  2、核查结论经核查,保荐机构认为,发行人申报期间最后一年收入、利润增长情况合理;

  报告期内发行人主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务,并从事于相应的供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等业务,公司利润也主要来源于上述业务的发展。

  经上述财务核查,保荐机构认为,发行人报告期内收入、盈利是真实、准确的,不存在粉饰业绩或财务造假等情形。

  五、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求,保荐机构对发行人财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化进行了核查。经核查,本保荐机构认为,财务报告审计截止日后,发行人的经营模式未发生重大变化;主要原材料采购价格与市场价格变动趋势一致,不存在重大变化;发行人提供的各项服务内容、服务规模及服务价格同比未发生重大变化;发行人主要客户的构成未发生重大变化;发行人的税收政策未发生重大变化;发行人未出现其他可能影响投资者判断

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-29的重大事项。

  六、发行人存在的主要风险

  (一)“营改增”导致公司税负增加的风险2013年 5月,财政部、国家税务总局发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号文),

  自 2013年 8月 1日起,在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业“营改增”试点。

  尽管公司的第三方物流业务主要是从事运力调配,该业务本质上属于“现代物流业”,“营改增”政策并未就第三方物流业务缴纳增值税的税率进行明确规定,税务部门目前将公司的第三方物流业务纳入“交通运输业”中的陆路货运业务,适用增值税率为 11%。公司第三方物流业务实际可抵扣项目较少,该项业务的实际税负明显增加。报告期内,公司业务体系不断完善,但第三方物流业务收入占营业收入的比重仍然较高,因而“营改增”政策导致公司的实际税负有较大程度增加,进而会对公司的盈利产生不利影响。

  (二)市场竞争风险近年来,我国综合物流服务市场的需求逐年扩大,行业发展迅速,已经进入了“跨越式”发展的时期。蓬勃发展的综合物流服务市场导致从事物流服务行业的企业数量日益庞大,截至 2011 年,我国从事物流服务的企业已达到 73 万多家,市场竞争十分激烈。

  就发行人目前现有的目标市场——新疆地区来看,从事物流服务的企业数量已超过 6,000家。并且,随着新疆地区物流服务行业的不断发展,越来越多的新兴物流服务企业不断涌现,疆外的一些知名度较高的综合物流企业亦逐步进入新疆地区,导致新疆地区市场竞争将日趋激烈。因此,如果公司不能在未来的发展中迅速地确立自己的品牌优势和行业领导地位,公司将会面临较大的市场竞争风险。

  (三)应收账款增长较快的风险

  随着公司业务规模的扩大和营业收入的增长,公司应收账款的规模总体上呈上升趋势。2013 年,公司应收账款余额较上一年度增长 22.80%,营业收入较天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-30

  上一年度增长 18.97%,应收账款增长幅度略高于营业收入的增长幅度。2014年下半年公司实现收入的增长导致年末应收账款余额增加,2014 年末公司应收账款余额较 2013 年末增长了 5,451.33 万元,增长率为 63.91%。2015 年末公司应收账款余额较 2014年末增长了 2,293.45万元,增幅 16.40%。

  公司应收账款的欠款客户大多为经济实力较强、商业信誉良好的大型企业和上市公司;公司应收账款以 1年以内的应收账款为主,应收账款的坏账风险相对较小;报告期内,公司不断强化对应收账款的管理工作,公司未发生应收账款不能收回的情形。但是,应收账款规模增加会影响公司的资金周转,限制公司业务的快速发展,并给公司财务带来相关风险;应收账款增长较快仍然给公司持续发

  展带来一定风险。此外,若上述欠款客户自身经营陷入困境,将进一步导致公司面临应收账款的坏账风险。

  (四)公司业务的季节性特征带来的风险

  报告期内发行人的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区,该地区冬季气候寒冷且降雪量较大,导致路面冰冻现象严重,路况较为恶劣,对公路运输有很大影响。此外,公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业,而这些行业的下游——建筑业受到冬季气候条件影响,正常施工大量减少,导致其对综合物流服务需求相应下降。因此,公司每年第一季度的业务量相对较少,但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生,导致每年第一季度盈利水平较低,进而造成公司上下半年经营业绩存在明显差别。尽管发行人业务的季节性波动对公司整体经营不存在不利影响,但这种季节性特征导致的收益在上下半年不均衡分布的情形仍然值得特别关注。

  (五)区域市场风险

  受公司规模的限制,发行人目前的主要服务区域集中在新疆地区,市场集中度很高。尽管新疆地区近年来一直保持着良好的经济增长势头,大宗物资的物流往来频繁,但区域市场的特征仍然使得发行人面临一定的风险,一旦目标市场环境发生重大变化,可能会影响公司未来的盈利能力。

  (六)所得税税收政策变化风险

  根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-31[2011]58号),经自治区经济和信息化委员会评审,本公司符合《产业结构调整

  目录 2011》中第二十九条:第三方物流服务设施建设;物流公共信息平台建设的要求。本公司自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日享受企业所得税税率

  为 15%的税收优惠政策。虽然目前发行人仍享受优惠税率,但如果未来本公司

  所处行业不再列入国家鼓励的产业目录或国家税收政策发生变化,发行人所享受的税收优惠将随之发生变化甚至不再享受税收优惠,从而对公司的经营业绩、现金流水平等造成一定影响。

  (七)募集资金投资项目的风险

  1、物流园区服务能力扩大后导致的风险

  发行人此次募集资金投资项目之一的“新疆天顺哈密物流园区项目”建成后

  可大幅增强公司仓储能力,有效提升公司物流园区的服务能力。尽管发行人已经针对此次募集资金投资项目的未来市场容量进行了详细而谨慎的论证,并已就市场开发进行了大量准备工作,但由于该项目建设存在一定周期,且该项目能否获得预期收益取决于公司的客户及市场开发能力,如果未来市场环境发生变化,或者公司的市场开发出现问题,将会影响发行人本次募集资金投资项目的未来经营情况和盈利能力。

  2、资产折旧和摊销大量增加形成的风险

  本次募集资金投资后公司固定资产和无形资产总额将大幅增加,全部项目建成后预计年折旧摊销额约新增 1,000.66 万元。如果此次募投项目的市场环境等因素发生变化,导致项目的新增收入不能弥补上述新增的资产折旧和摊销,势必将导致公司未来经营业绩的下滑。

  3、净资产收益率下降的风险

  本次发行成功后,发行人的净资产将大幅增加,鉴于募集资金投资项目需要

  一定的筹备期及试运行期,募集资金产生效益需要一定的时间,近期内公司净利

  润的增长速度会低于净资产的增长速度,公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。

  (八)经济周期波动的风险

  发行人是一家专业从事综合型供应链服务的供应商,客户类型覆盖了包括供应商、制造商、采购商和零售商等在内的物流网络所有环节,因此,公司业务的天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-32

  经营状况与我国特别是新疆地区的生产、消费水平有很高的关联程度,受经济发展的周期性波动影响较为明显。虽然在中央“举全国之力支持新疆跨越式发展长治久安”的各项政策推动下,未来新疆地区的经济发展水平将持续保持较快的增长速度,全区生产总值、固定资产投资额及社会消费品零售额等均将大幅上升,给发行人带来了巨大的发展机遇,但是经济增长的波动属于客观规律,未来目标市场的周期性变动仍不可避免,因此经济周期波动给公司未来经营发展带来的风险仍然值得关注。

  (九)经营管理风险

  随着市场对综合物流服务需求的不断增加,综合物流服务正在我国快速崛起。随之而来的是综合物流服务模式的日趋复杂和行业内部分工的日益多样化。

  这在给发行人带来巨大发展机遇和新的盈利增长点的同时,也是对公司经营管理能力的挑战。

  面对综合物流服务市场规模的不断扩大和服务模式的多样化,公司所提供的业务类型也不断增加,产业链不断延长,因此公司需要具备较强的组织、管理、应变和创新能力,以及时优化自身组织结构,加强内部控制,改进运营管理、财务管理,保证物流服务系统的高效率运转。如果发行人内部经营管理水平不能有效提高,无法适应产业链延长和业务规模持续上升的要求,将限制公司未来的持续增长能力,从而存在一定的管理风险。

  (十)燃油价格波动带来的经营风险

  本公司的主要业务为第三方物流业务。该项业务无论由公司自有车辆承接,还是由外协对象承接,其成本构成中最主要的是燃油费成本。由于近年来国际原油价格波动较大,因此导致国内燃油价格亦呈现较大波动,进而必然导致本公司营业成本的波动。尽管燃油价格的波动带来的成本波动能够部分通过改变运价向客户转移,但仍然会对公司拓展市场、发掘客户产生一定影响。因此公司提请投资者关注燃油价格波动带来的经营风险。

  (十一)第三方物流业务主要委托外协对象承运的风险报告期内,公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。报告期期内,为公司提供运输服务的外协对象变化较大对发行人生产经营未产生重大影响。但若公司综合信息管理系统出现故障,或者公司与客户签订第三方物流运输合同后,不天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-33

  能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务,可能导致公司面临重大违约风险,给公司带来一定的经营风险。若外协对象无法及时完成相关业务,将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响;或者在外协对象承运过程

  中发生特殊情况或不可抗力,导致其无法偿付相关货物损失,则可能导致公司承担连带责任先行代其承担,可能给公司带来一定的经营风险。

  尽管报告期内公司第三方物流业务未发生重大违约行为,但公司仍提醒投资者关注公司第三方物流业务主要委托外协对象承运可能导致的重大违约风险。

  (十二)公司从事货运物流业务承担罚款的风险

  公司第三方物流业务过程中驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交

  通运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境,驾驶员在营运过程中会受到来自于上述主管部门的处罚,主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项。为了规范驾驶员的驾驶行为,公司制定了严格的安全运行管理制度,驾驶员违反该制度而受到的处罚由其自行承担,其余部分由公司承担。报告期内,公司运营车辆的违章罚款均由驾驶员个人承担,公司未承担上述罚款。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担,公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失。尽管如此,公司仍提醒投资者关注公司从事货运物流业务可能承担罚款的风险。

  (十三)公司主营业务收现比率波动的风险

  2014年末、2013年末,公司应收账款余额分别为 13,981.06万元、8,529.73万元,主营业务收现比率分别为 70.74%、94.04%。2014 年,公司应收账款大幅增加,主营业务收现比率大幅下降。2015 年,应收账款余额为 16,274.51 万元,主营业务收现比率为 96.56%。公司应收账款规模增加、主营业务收现比率大幅下降,会影响公司的资金周转,限制公司业务的快速发展,并给公司财务带来相关风险。此外,若上述欠款客户自身经营陷入困境,将进一步导致公司面临应收账款的坏账风险。

  (十四)公司外协对象承担罚款的风险报告期内,公司第三方物流业务主要委托外协对象完成,外协对象在为公司

  执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通

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  2-3-1-34

  运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境,外协对象在为公司执行第三方物流业务过程中会受到来自于上述主管部门的处罚,主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担,公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失,外协对象车辆的交通违章对公司的经营业务不产生影响。尽管如此,公司仍提醒投资者关注外协对象车辆的交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险。

  (十五)公司大件货物单位外协成本波动的风险

  报告期内发行人大件货物第三方物流业务单位外协成本的情况如下:

  项目 2015年 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年大件货物单位外协成本(元/车次*公里)

  22.75 25.52 15.61 20.84 19.58报告期内,公司大件货物外协单位成本受到路况、“营改增”政策等主要因素的影响呈现一定的波动性,其波动不具有特定的规律性,相应的波动符合其业务特点。

  其中,2014 年公司承接的中广核贵州贵定过路山风电场项目、四川攀枝花

  一二期天润风电场项目和山西夏县二期天润风电场项目,由于所对应的风电场项

  目建设周期较长,风电场周边路况复杂,客户设置了中转库备货。上述三个项目均处于边远山区,从中转库到风场各机位(业内称之为“倒短”)的运距虽短,但道路大多为盘山路,大件货物拉运难度很大,成本很高。

  2014 年度按客户需求,上述项目部分货物的到货地点为中转库。从主机厂

  到中转库为长途运输,路况一般较好,物流成本相对较低。而部分 2014年运至中转库的叶片等大件货物在 2015年上半年陆续根据客户的要求从中转库运送到各指定机位。由于 2014年部分大件货物仅运送至中转库,而对应的倒短工作在2015 年上半年完成,因此导致 2014 年公司大件货物单位外协成本显著较低,

  而 2015年上半年大件货物单位外协成本显著较高。

  假设 2015年 1-6月上述三个项目倒短运输业务均在 2014年度内实施完毕(将上述三个“倒短”项目模拟纳入 2014年相应路线计算),并考虑“营改增”政策的影响,报告期内大件货物单位外协成本模拟测算情况如下:

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-35项目

  2015年 1-6月模拟数据

  2014年模拟数据

  2013年模拟数据 2012年大件货物单位外协成本(元/车次*公里)

  21.58 20.30 21.33 19.58

  由上表可见,由于 2014年部分线路的大件产品仅运送到风场中转库,其对应的从中转库运送至风场机位(倒短)的运送任务延至 2015年 1-6月间执行,

  导致 2014年和 2015年 1-6月的单位外协成本出现较大波动,将该因素模拟还

  原至 2014年后,报告期内的单位外协成本基本保持了较为稳定的水平。

  如果将 2015年上述 “倒短”项目模拟纳入 2014年相应路线计算,则报告期内大件货物的单位外协成本变化情况模拟如下(剔除“营改增”的影响):

  项目

  2015年模拟数据

  2014年模拟数据

  2013年模拟数据 2012年大件货物外协成本

  (元)

  85,293,803.54 52,721,534.52 36,885,594.62 16,054,471.03大件货物外协周转量(车次*公里)

  4,004,929.00 2,476,061.00 1,729,064.00 820,135.00大件货物外协成本与周转量对比(元/车次*公里)

  21.30 21.29 21.33 19.58

  由上表可见,由于 2014年部分线路的大件产品仅运送到风场中转库,其对应的从中转库运送至风场机位(倒短)的运送任务延至 2015年执行,导致 2014年和 2015年的单位外协成本出现较大波动,将该因素模拟还原至 2014年后,报告期内的单位外协成本基本保持了较为稳定的水平。

  受到路况等原因的影响,发行人大件货物单位外协成本可能出现波动,公司提请投资者关注该方面的风险。

  七、保荐机构对发行人发展前景的评价

  (一)发行人竞争优势

  1、品牌优势

  自设立之初,公司便倡导用心服务,严抓服务质量,优异的服务质量为公司在业内赢得了良好的声誉。2010 年公司被中国物流与采购联合会评定为 AAAA级物流企业;2013年公司通过中国物流与采购联合会复审被评定为 AAAA级物

  流企业;公司被推举为中国物流与采购联合会常务理事单位。2011年度及 2012天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-36年度中国特种物流年会,公司分别被评定为“2011 年度中国大件物流行业模范单位”和“2012年度全国特种物流行业全国三十强企业”称号。2013年,公司获得交通部“道路货运与物流业立功竞赛优胜企业”荣誉称号。2013年 11月,公司被新疆维吾尔自治区交通运输厅评定为“自治区道路货物运输行业龙头骨干企业”。2013年 12月,公司被中国交通运输协会评定为“大件道路安全运输示范单位”。

  公司亦秉承“诚信为公司发展之本”的经营理念,笃信这一最基本的商业定律。公司荣获中国道路运输协会颁发的“2014年度中国道路运输百强诚信企业”、

  “2010 年度中国道路运输百强诚信企业”称号,并在中国诚信企业家大会中被

  评定为“诚信中国七星奖 2010年中国物流行业十大信用企业”。2013年 7月,公司被中国物流与采购联合会评定为 AAA 级信用企业。基于公司诚信的经营理念,公司与客户、外协对象均保持良好的合作。

  良好的企业声誉和品牌形象为公司的市场开拓创造了有利条件,使得公司在市场竞争中处于有利地位。

  2、客户资源优势

  公司自 2008年成立以来,经过多年的发展,已经与众多知名企业形成了稳定的合作关系。目前,公司的主要服务对象包括八一钢铁、华电股份、金风科技、神华能源、天富热电、天山股份、圣雄能源、青松建化等疆内外上市公司、大型企业。公司在与上述客户多年的服务合作过程中,凭借优异的服务质量和高效的服务效率,获得了客户的肯定。

  由于知名优质企业在选择物流服务商时对服务商的专业服务能力、管理水平、物流效率、品牌信誉以及经济实力等要求较高,强调业务合作的稳定性与持续性,因此其客户忠诚度同样较高。同时,上述客户更倾向于与合作关系密切的物流服务商共同成长,将新的物流需求提供给原有合作良好的物流服务商,有利于公司及时掌握相关行业的最新变化趋势,设计符合客户需求的服务方案,并将其复制拓展至其他客户,有利于公司业务模式的创新性和先进性。

  3、规模优势带来的良性循环

  公司最主要的业务是第三方物流,这也是公司其他衍生业务的基础所在。而

  第三方物流的本质在于为客户提供物流外包服务,核心目的就是为客户尽可能降

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  2-3-1-37

  低物流成本,提高物流效率。对于第三方物流企业而言,提高竞争力的核心因素之一在于能否综合自身掌握的各种运输和客户资源,设计出最佳组合配送路线,将多个客户的物流业务合理调配在一起,大大降低外协对象的空载率,从而有效降低整体运输成本。

  公司通过多年努力,已经成长为新疆地区营业收入最大的民营综合型第三方物流企业,一方面拥有丰富的客户资源,另一方面掌握着庞大的外协运输资源。

  在此基础上,通过公司较为领先的物流管理系统和严密的调度管理,发行人能够对各种用户的物流任务做出迅速反应,并与其他客户的物流任务进行合理配对。

  公司的客户资源越丰富,这种物流任务调配工作就越容易实现;而调配工作做得越好,公司的第三方物流综合成本就越容易得到控制,这就进一步促进越来越多的客户将越来越多的物流业务外包给公司。发行人目前已经进入这样一个良性循环的周期,因此第三方物流业务保持了良好的发展态势,并为公司未来的业务持续增长创造越来越坚实的基础。

  4、富有竞争力的业务链体系目前,新疆市场第三方物流企业数目众多,但其中大部分企业规模较小,无法覆盖物流服务的全部环节,仅能提供仓储、配送等服务中的一项,对客户缺乏足够吸引力。公司以第三方物流服务为起点,通过不断的积累和发展,目前业务已扩展到供应链管理、物流园区经营、物流金融监管等领域,是疆内为数不多的可以为客户设计、实施和运行整个采购、物流、仓储和分销完整供应链管理服务的物流企业,并通过业务创新为客户提供结算、金融质押监管等服务。本公司已形成了物流行业完整的业务结构,客户只需与公司合作,即可享受全部的物流服务项目,把主要精力放在企业的核心业务上,客户对公司有一定的黏性,并能以口碑效应聚集更多的客户。

  因此,公司已形成以第三方物流为基础,以物流园区经营为支撑,以供应链管理、物流金融监管为拓展方向的业务结构,这种业务结构不仅稳定完整,同时也具有较强的扩张能力,是一种极具抗风险能力和竞争力的业务结构,使得公司在市场竞争中处于有利地位。

  5、发达的服务网络

  新疆自治区面积约为我国国土面积的六分之一,具有地域辽阔、城际之间距天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

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  离远、物流资源分散的特点。同时,新疆的公路建设发达程度也远低于内地省份。

  但经过多年发展,公司已在疆内进行了广泛的战略布局,形成了成熟的市场运作体系,物流业务呈平稳增长态势,牢牢占据疆内大宗货物物流企业中的龙头地位。

  同时,公司根据业务发展需要及客户物流需求,第三方物流运输范围辐射北京、内蒙、陕西、宁夏、青海、甘肃等多个省市地区,为公司业务在内地省份的拓展,奠定了基础。

  6、自主研发的物流管理系统

  立足于公司业务的需要,公司开发了具有自主知识产权的新疆天顺物流管理系统 V 2.0、新疆天顺快运管理系统 V1.0、新疆天顺车辆信息管理系统 V1.0、新疆天顺车辆调度管理系统 V2.0、天顺物流信息在线查询系统-(手机版)V1.0和天顺物流金融管理系统软件 V1.0,主要包括基本信息管理、车辆管理、合同管理、业务管理、财务管理、运营管理、统计报表等功能模块。目前,公司是疆

  内唯一拥有物流信息系统软件著作权的民营物流企业。

  上述系统初步构建形成了公司的物流信息管理系统,实现业务数据的统一化、规范化、便捷化,降低运营成本,减少了人为操作失误,提高了工作效率。

  加之通过对自有运输车辆的 GPS定位和对外协车辆的手机平台定位,公司的车辆信息管理系统和车辆调度管理系统的应用实现了车辆的高效管理,充分利用车辆的运能、运力,提高了货物配载率,降低了车辆空驶率,一方面大幅提高了调度效率和车辆使用效率,为企业节省了费用;另一方面提高了派车和送达的及时率和准确率,提升客户满意度,进一步增强了企业实力和竞争力。

  公司的第三方企业信息化集成平台建设成果,被中国交通企业管理协会评为

  “2010 年度全国交通企业管理现代化创新成果二等奖”;2012 年,公司被乌鲁木齐市科技局、乌鲁木齐市经信委和乌鲁木齐市国资委评定为“创新型试点企业”,也显示了公司在物流信息化建设方面处于行业领先水平。

  7、富有经验的管理团队

  公司近年来业务量保持持续增长,培养了一批业务经验丰富、市场开拓能力强的业务骨干,对公司各个业务均具有丰富经验,能够为客户提供满足其需求的物流方案;公司主要核心管理者均多年从事于现代物流业务,能够准确把握物流业发展趋势,及时调整公司发展战略,使公司不断发展壮大。

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  8、地缘优势

  新疆作为欧亚大陆中心,与 8个国家为邻,边境线长达 5,400多公里,是我国边境线最长、对外口岸最多的省区,这使新疆对外开放具有得天独厚的地缘优

  势。2011年、2012年和 2013年,第一届、第二届及第三届中国——亚欧博览

  会相继在乌鲁木齐召开,中国与中亚国家的经济合作日益加强,中国与中亚间物流市场开发潜力巨大。发行人拥有一批熟悉中亚文化与语言的专业人员,为未来开拓中亚市场打下了良好基础。

  2013年 9月 7日,国家主席习近平提出建设“丝绸之路经济带”构想。新

  疆特有的地理位置和资源等优势,以及与中亚各经济体的经贸往来关系,奠定了新疆在“丝绸之路经济带”中无可替代的地位,新疆将成为“丝绸之路经济带”上重要的交通枢纽中心。“丝绸之路经济带”是一个交通线、是一个综合运输体系、是一个物流通道。2014 年 10 月,国务院《物流业发展中长期规划(2014

  —2020年)》指出,按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长江经济带等重

  大战略规划要求,加快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通道建设。西部地区要结合推进丝绸之路经济带建设,打造物流通道,改善区域物流条件,积极发展具有特色优势的农产品、矿产品等大宗商品物流产业。随着一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐年扩大,新疆经济得到迅猛发展,

  第三方物流需求也急剧扩大。新疆地区地域辽阔,城际距离远,大部分疆外企业

  目前尚无法构建形成覆盖全疆的物流网络。而公司作为疆内大宗物资、大件货物

  第三方物流的龙头企业,充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势,迅速占领市场。

  (二)发行人业务发展规划

  公司自成立之初,即确立了“诚实守信”的经营理念。在多年的经营发展过程中,公司始终贯彻这一理念,以客户需求为导向,注重科技创新和自主研发,在专注于提供专业化的综合型供应链服务的同时,努力提高供应链服务质量和效率,提升服务品质。公司根据自身的发展状况和经营能力,结合供应链服务市场需求的发展趋势,将“成为拥有国际信誉的专业化一站式综合型供应链服务商”。

  (三)募投项目实施对发行人的影响

  1、募集资金投资项目有利于提升发行人的服务能力

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-40近年来,新疆地区供应链服务市场的规模日益扩大,服务层级不断拓展,与商务、保险、金融、信息等产业之间的联动发展逐渐加深,市场对供应链基础设施特别是物流园区的需求快速增长。公司为适应市场发展趋势,扩大自身规模,拟以本次公开发行所募集的资金投资建设新疆天顺哈密物流园区。

  新疆天顺哈密物流园区的建成将显著提升公司的供应链运转效率,有效降低公司的物流成本,大幅增强公司的仓储能力,进而加大公司与其他行业和企业的合作能力,有利于公司探索供应链服务的新模式。同时新疆天顺哈密物流园区的建成有助于公司在我国西部地区的发展规划,实现内联新疆、外通西部各省市的战略布局,确保公司在新疆地区的规模优势,为公司的长远发展奠定良好的基础。

  2、募集资金投资项目有利于升级与扩建信息系统

  有效的信息系统建设不仅可以使企业提高内部管理水平,节约成本开支,更可以为企业间处理业务建立信息传递管理渠道,通过企业间的数据传输、联接和整合,提高企业的综合效益。公司通过内部开发和外部引进等多种渠道积极开发、升级和扩建公司的物流信息系统,使其实现车辆及货物运输的智能调度、实时监测跟踪、原材料储备、货物存储、远程监控、客户关系管理等管理职能,并形成与驻外机构及各分支公司的信息系统联网和数据的整体管控,从而提高企业整体物流供应链信息化管理水平,增强公司对供应链的管理和运作能力,为公司业务的快速发展提供有利的保证。随着公司业务规模的日益扩大和服务模式的不断创新,公司将持续保持对信息系统建设工作的高度关注,根据日新月异的市场发展变化及公司服务的开展情况,及时升级与扩建信息系统,确保公司的技术领先优势,从而提高公司的核心竞争能力。

  3、对净资产和每股净资产的影响

  本次股票发行成功后,发行人总股本将从发行前的 5,600万股增加到 7,468万股,发行人的净资产及每股净资产将有大幅增加,资本更加充实,进一步提高发行人的抗风险能力,促进发行人持续、健康、稳定的发展。

  4、对发行人净资产收益率和盈利能力的影响

  本次股票发行后,由于净资产大幅增加,发行人净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。募集资金到位后,发行人将提升供应链服务能力,并升级信息系统,使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着发行人服务能力和天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-41

  资金实力增强所带来的提升,发行人的营业收入与利润水平将大幅增长,未来盈利能力将大幅提高。

  八、保荐机构对发行人关于填补即期回报措施及相关主体承诺事项的核查意见发行人针对本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益可能

  低于上年度,导致公司即期回报被摊薄的情形,已经做出相应的措施安排及相关承诺。发行人拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施,以填补被摊薄即期回报。发行人董事、高级管理人员已经作出承诺:不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;承诺积极推动公司薪酬制度的案卷,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及董事、高级管理人员的承诺与该等规定不符时,将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司做出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。发行人董事、高级管理人员承诺全面、完整、及时履行公司制度的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。

  若违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,愿意:①在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉;②依法承担对公司和/或股东的补偿责任;③

  无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

  的有关规定、规则,对其做出的处罚或采取的相关监管措施。公司控股股东、实际控制人均已承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。发行人董事会就上述摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并已提交公司 2016年第一次临时股东大会表决通过。

  经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的,填补天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-42即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项是符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的。

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-43(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页)

  保荐代表人: 年 月 日

  张昱 汤毅鹏

  项目协办人: 年 月 日阮瀛波

  内核负责人 : 年 月 日王继东

  保荐业务负责人: 年 月 日

  邱三发

  保荐机构法定代表人: 年 月 日

  邱三发广州证券股份有限公司

  年 月 日

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-44

  附件:保荐代表人专项授权书广州证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

  中国证券监督管理委员会:

  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规,广州证券股份有限公司作为新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构,现授权张昱、汤毅鹏两人作为保荐代表人具体负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。

  根据证监会公告【2012】4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》有关规定,就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况,本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人说明与承诺如下:

  一、截至本说明与承诺签署之日,张昱、汤毅鹏担任在审项目保荐代表人并

  负责保荐工作的具体情况如下:

  保荐代表人姓名

  担任在审主板(含中小企业板)项目保荐代表人的家数担任在审创业板项目保荐代表人的家数

  张昱 1 0

  汤毅鹏 2 0

  二、经本保荐机构核查,截至本说明与承诺签署之日保荐代表人汤毅鹏符合

  “双人双签”相关要求,不存在下列情况:

  (一)最近 3年内有过被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录;

  (二)最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。

  天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书

  2-3-1-45

  三、本保荐机构及签字保荐代表人共同承诺:自本说明与承诺签署之日起,至新疆天顺供应链股份有限公司上市在审保荐工作结束之日止的期间内,包括新疆天顺供应链股份有限公司在内,任一保荐代表人将不存在以下情形:同时担任主板(含中小企业板)和创业板各二家以上企业的保荐代表人并负责保荐工作。

  四、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺:保证前述相关事

  项的真实、准确、完整,并承担相应的责任。

  保荐代表人签名:

  张 昱 汤毅鹏

  法定代表人签字:

  邱三发

  保荐机构:广州证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

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