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天顺股份:广州证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书

时间:2017-12-13 22:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
天顺股份(002800)公告正文:天顺股份:广州证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书

天顺股份:广州证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书 公告日期 2016-05-17    广州证券股份有限公司

             关于

新疆天顺供应链股份有限公司

首次公开发行股票并上市之




      发行保荐书




 保荐机构:广州证券股份有限公司

        二〇一六年三月
天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件                               发行保荐书


                                   声    明

    广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)接受新疆
天顺供应链股份有限公司(以下简称“天顺股份”、“公司”或“发行人”)的委
托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
    本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公
开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保
荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。




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天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                 发行保荐书




                                                            目        录

声 明 ....................................................................................................................... 1

目 录 ....................................................................................................................... 2

第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3

   一、保荐机构指定相关人员基本情况 ............................................................................... 3

   二、发行人基本情况 ........................................................................................................... 5

   三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ........................................................................... 6

   四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 6

第二节 保荐机构承诺 ................................................................................................ 8

第三节 本次证券发行的保荐意见............................................................................. 9

   一、保荐结论 ....................................................................................................................... 9

   二、发行人本次发行履行的决策程序 ............................................................................... 9

   三、发行人符合证券发行条件的判断 ............................................................................. 10

   四、对“发行监管函【2012】551 号文”要求的落实情况的专项说明 ...................... 20

   五、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ................................................. 28

   六、发行人存在的主要风险 ............................................................................................. 29

   七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ......................................................................... 35

   八、保荐机构对发行人关于填补即期回报措施及相关主体承诺事项的核查意见 ..... 41




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天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件                       发行保荐书




                   第一节 本次证券发行基本情况

     一、保荐机构指定相关人员基本情况

    (一)保荐代表人
    1、张昱:男,1976 年 5 月出生,保荐代表人,经济学硕士、现任广州证券
投资银行总部执行总经理,12 年投资银行从业经历,证券执业证书号码为:
S0320712100014。曾先后供职于西南证券、中国民族证券、广州证券。主持完
成了八一钢铁(600581)IPO、南钢股份(600282)增发、标准股份(600302)
配股、准油股份(002207)IPO、光正钢构(002524)IPO、新研股份(300159)
IPO、光正钢构(002524)非公开发行以及多家上市公司的资产重组、改制辅导
等财务顾问项目。
    2、汤毅鹏:男,1982 年 1 月出生,管理学硕士,现任广州证券投资银行总
部业务总监,5 年投资银行从业经历,证券执业证书号码为:S0320112060002,
曾供职于中国民族证券、广州证券。参与光正钢构(002524)非公开发行、新
研股份(300159)IPO、光正钢构(002524)IPO、亿城股份(000616)公司
债、09 津临港债等项目,以及多家拟上市公司的资产重组、股份制改造、辅导
等财务顾问项目。
    (二)项目协办人
    阮瀛波:男,1983 年 5 月出生,硕士,4 年投资银行从业经历,证券执业
证书号码为:S0320111010085。曾先后供职于广州钢铁企业集团有限公司财务
部、红塔集团辽宁烟草有限责任公司审计部。2010 年 9 月起在广州证券股份有
限公司从事投资银行业务,参与珠江钢琴(002678)IPO 项目,并担任东方锆
业(002167)公司债项目主办人。
    (三)项目组其他成员
    陈代千:男,1976 年 12 月出生,保荐代表人,工商管理硕士,曾任广州证
券投资银行总部执行总经理,于 2015 年 8 月辞职。15 年投资银行从业经历,
证券执业证书号码为:S0320111100001。曾先后供职于国泰证券、国泰君安证
券、西南证券、中国民族证券、广州证券。主持完成了新亚股份(600754)增


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天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件                           发行保荐书


发、飞乐股份(600654)配股、南宁糖业(000911)非公开发行、准油股份(002207)
IPO、光正钢构(002524)IPO、新研股份(300159)IPO、光正钢构(002524)
非公开发行等主承销保荐项目;康恩贝(600572)、晨鸣纸业(000488)、四川
金顶(600678)股权分置改革项目;锦江酒店(600754)、锦江投资(600650)、
东海股份(600708)、电子城(600658)等多家上市公司的重大资产重组、改
制辅导等财务顾问项目。
    王义:男,1981 年 2 月出生,经济学硕士,曾任广州证券投资银行总部业
务总监,证券执业证书号码为:S0320112060006,4 年投资银行从业经历,曾
供职于中国民族证券。参与了光正钢构(002524)IPO、新研股份(300159)
IPO 等主承销项目,并担任光正钢构(002524)非公开发行项目协办人。2012
年 2 月至 2014 年 12 月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。
    董晓瑜:男,1986 年 5 月出生,管理学学士,曾任广州证券投资银行总部
高级经理,证券执业证书号码为:S0320112010002。曾在安永华明会计师事务
所任职两年,主要从事审计工作。2011 年 9 月至 2014 年 7 月在广州证券投资
银行总部任职并从事投资银行业务,参与了光正钢构(002524)非公开发行等
主承销项目。
    林峥:男,1982 年 12 月出生,银行金融学硕士,ACCA 准会员,曾任广
州证券投资银行总部高级经理,证券执业证书号码为:S0320112010003。曾先
后供职于进化资本、华夏会计师事务所、易唯思咨询。2011 年 9 月至 2014 年
12 月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。
    罗书洋:男,1986 年 2 月出生,管理学硕士,曾任广州证券投资银行总部
高级经理,证券执业证书号码为:S0320112010001。曾在宝钢集团财务有限责
任公司金融部任职,2011 年 10 月至 2014 年 12 月在广州证券投资银行总部任
职并从事投资银行业务。
    于学强:男,1987 年 12 月出生,管理学硕士,曾任广州证券投资银行总部
高级经理,证券执业证书号码为:S0320112080010。2012 年 6 月至 2014 年
12 月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。
    周方南:男,1988 年 4 月出生,硕士,2013 年 4 月至 2014 年 5 月在广州
证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。



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天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件                         发行保荐书


    李守伟,男,1987 年 7 月出生,法学硕士,2013 年 6 月至 2014 年 12 月
在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。
    高天,男,1987 年 5 月出生,数量经济学硕士,2013 年 6 月至 2014 年 12
月在广州证券投资银行总部任职并从事投资银行业务。

     二、发行人基本情况

    (一)发行人概况
    中文名称:新疆天顺供应链股份有限公司
    英文名称:Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.,LTD.
    注册资本:5,600 万元
    法定代表人:王普宇
    公司成立日期:2008 年 12 月 10 日
    注册及办公地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 133 号
    邮政编码:830026
    联系人:王略
    联系电话:0991-3792602
    传     真:0991-3792602
    互联网网址:
    电子邮箱:xjts@xjtsscm.com
    经营范围:许可经营项目(具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁
发的行政许可证书为准):道路普通货物运输,大型物件运输(二类),大型物件
运输(四类),国际道路普通货物运输;道路货运站(场)经营;煤炭批发。一
般经营项目:(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外;需取得专项审批待
取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目期限
以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准):铁路、公路货物运输代理;装
卸、搬运服务;国内劳务输出;国际货运代理;物流园管理服务;仓储服务;综
合物流服务;供应链管理及相关配套服务;停车服务;过磅服务;物流配送服务;
货运信息、商务信息咨询;货物与技术的进出口业务;化工原料(危险化学品除
外),焦炭,矿产品,铁精粉,生铁,化肥,建材,金属制品的销售;工程机械



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天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件                       发行保荐书


租赁,房屋租赁。
    发行人是一家以第三方物流为核心,同时提供包括采购和销售等供应链环节
在内的供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等服务的综合型供应链服务
商。
    发行人是我国新疆地区首屈一指的集第三方物流、供应链管理、物流园区经
营和物流金融监管为一体的全方位综合型供应链服务商,其核心业务主要涉及水
泥、钢材、煤炭、石灰石和风能设备等大宗物资的第三方物流,其客户遍及新疆
全境,是疆内为数不多的拥有 AAAA 资质的物流企业之一。
    (二)本次证券发行类型
    首次公开发行股票并上市。

       三、保荐机构与发行人的关联关系说明

    本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人与本保荐机构的关系
进行审慎核查,保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形,具体如下:
    (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
    (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
    (五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

       四、保荐机构内部审核程序及内核意见

    天顺股份首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推
荐意见后,由保荐机构质量控制部门对全套发行申请文件进行初审,并将初审意
见反馈给项目组;项目组根据初审反馈意见组织发行人及相关中介机构对申请文
件进行修改、补充和完善后,提交内核小组审核。



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    本次证券发行项目内部审核期间,本保荐机构证券发行内核小组由广州证券
保荐业务负责人、资深投行业务人士及外聘专家等 15 人组成。根据中国证监会
《保荐办法》及《广州证券投资银行业务内核管理规定》,保荐机构质量控制部
协助内核小组组长按规定程序于 2013 年 5 月 29 日召集和组织了天顺股份首次
公开发行股票项目内核会议。参加会议的内核小组成员有梁伟文、吴立新、沈志
龙、陈志宏、曹柏青、冯海轩和朱文岳(外聘)等 7 名内核委员,达到首次公开
发行股票项目不低于 7 名委员参加会议的要求,符合内核管理工作的相关规定。
经过本次会议集中讨论、表决,并经本次参加内核小组会议委员及委托表决的委
员全票(即 7 票)同意,天顺股份 IPO 项目的内核获得通过。内核会议决议如
下:
    “新疆天顺供应链股份有限公司主营业务突出,具有良好的发展前景,已具
备了首次公开发行股票并上市的基本条件,同意广州证券作为保荐机构向中国证
监会推荐新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市。”




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天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件                       发行保荐书




                        第二节 保荐机构承诺

    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行,
并据此出具本发行保荐书。
    二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查,并对申请文件进行审慎核查:
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
    (五)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    (六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
    (八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;
    (九)中国证监会规定的其他事项。




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                第三节      本次证券发行的保荐意见

     一、保荐结论

    保荐机构根据《证券法》、《保荐办法》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查
工作准则》等法规的规定,由项目组对天顺股份进行了充分的尽职调查,由保荐
机构质量控制组进行了现场质检、初审,由内核委员会进行了集体评审,认为:
发行人符合首次公开发行股票的各项条件,本次募集资金投资项目符合国家产业
政策,有利于增强发行人的综合实力,提升发行人的盈利能力。因此,本保荐机
构同意对发行人首次公开发行股票予以保荐。

     二、发行人本次发行履行的决策程序

    (一)本次发行相关董事会决议
    2013 年 4 月 30 日发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
向社会公开发行 A 股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目可行性研究的议案》等议案。2014 年 3 月 27 日发行人第二届董事
会第十五次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
并上市方案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于
公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》、《关于为本次公开发行上市出具
相应承诺及制定约束措施的议案》等议案。2015 年 1 月 21 日发行人第二届董
事会第十九次会议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并
上市方案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。
2016 年 1 月 9 日发行人第三届董事会第四次会议通过了《关于调整公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)并上市方案的议案》。根据该议案,公司本次新股
发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后
公司总股本不低于 25.00%,且不超过 1,868 万股,不进行股东公开发售股份。
    (二)本次发行相关的股东大会决议
    2013 年 5 月 20 日,发行人召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《关于
公司向社会公开发行 A 股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募


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集资金投资项目可行性研究的议案》等议案。2014 年 4 月 11 日发行人 2014 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A
股)并上市方案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》、
《关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》、《关于为本次公开发行上
市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等议案。2015 年 2 月 5 日发行人 2015
年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股
(A 股)并上市方案的议案》《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》
等议案。2016 年 1 月 24 日发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案的议案》。根据该议
案,公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开
发行股票占发行后公司总股本不低于 25.00%,且不超过 1,868 万股,不进行股
东公开发售股份。
    经保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通
知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件
及发行人公司章程的规定,并已依法定程序做出决议,上述决议的内容合法、有
效。
    综上,保荐机构认为,除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外,发
行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程
序。

       三、发行人符合证券发行条件的判断

    本保荐机构依据《证券法》、《首发管理办法》对发行人是否符合发行条件进
行了逐项核查,核查情况如下:
    (一)发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定
    1、发行人发起设立股份公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、生
产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高
级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运营良好的组织机构。
    2、根据发行人的说明、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计



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报告》(大华审字【2016】000885 号)及本保荐机构的核查,发行人 2013 年、
2014 年、2015 年实现归属于母公司所有者的净利润情况如下:
                                                                       单位:元
                         2015 年                   2014 年         2013 年

归属于母公司所有者
                      32,729,102.85              32,384,332.15   31,706,339.07
    的净利润

扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者    29,087,852.41              32,283,566.99   29,800,884.82
    的净利润


    发行人最近三年净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为 2,908.79
万元、3,009.21 万元和 2,980.09 万元,累计为 9,117.23 万元。发行人具有持续
盈利能力,财务状况良好。
    3、根据发行人的说明、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部
控制鉴证报告》(大华核字【2016】000346 号)及本保荐机构的核查,发行人
的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性,报告期内
财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
    4、发行人目前的股本总额为5,600万股。公司本次公开发行股票均为新股发
行,本次公开发行股票的发行数量占发行后公司总股本不低于25.00%,且不超
过1,868万股,符合《证券法》关于股本总额与公开发行比例的相关规定。
    (二)发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
    1、主体资格
    (1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
    本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历
史沿革资料,历年财务报告及审计报告等财务资料后确认:
    发行人是天顺有限和自然人王普宇于 2008 年 12 月 10 日共同发起设立的股
份有限公司,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局办理了设
立登记,取得注册号为 650000048000010 的《企业法人营业执照》,设立时注
册资本为人民币 3,000 万元,目前注册资本为 5,600 万元。
    经核查,截至本发行保荐书出具日,发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件及现行有效的《公司章程》规定需要发行人终止的情形。因此,发行人是依
法设立且合法存续的股份有限公司。

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    (2)发行人已持续经营 3 年以上
    本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历
史沿革资料,历年财务报告及审计报告等财务资料,并经审慎核查,认为:
    发行人为 2008 年 12 月 10 日发起设立的股份有限公司,持续经营时间在 3
年以上。
    (3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资资产的财产权转移手
续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
    本保荐机构通过查阅发行人自设立以来至今的历次验资报告,股权转让协
议、增资协议等历次股权演变相关资料;主要资产权属证明、资产清单,查询发
行人及其下属子公司银行贷款卡信息,对发行人主要股东、董事、监事及高级管
理人员访谈,结合律师事务所及会计师事务所等其他中介机构出具的各项专项意
见,对发行人注册资本缴纳情况及主要资产情况进行了核查,认为:
    发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
    (4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合
国家产业政策
    本保荐机构通过核查发行人营业执照、公司章程及生产经营场所,查阅行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料,认为:
    发行人的生产经营与其经营范围一致,符合法律、行政法规和发行人《公司
章程》的规定,符合国家产业政策。
    (5)发行人最近三年内主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人员亦
未发生重大变化,实际控制人未发生变更
    本保荐机构通过查阅发行人工商档案、历次股权演变资料、财务报告及审计
报告,董事会、监事会、股东大会资料,对发行人董事、监事及高级管理人员访
谈,认为:
    发行人设立以来,主要从事第三方物流、供应链管理、物流园区经营及物流
金融监管等专业性的综合型供应链服务,发行人最近 3 年内主营业务未发生重大
变化;发行人的实际控制人为王普宇和胡晓玲,最近 3 年内没有发生变更。
    发行人董事、高级管理人员的变化情况,符合《公司法》及公司章程的规定,



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天顺股份首次公开发行股票并上市申请文件                       发行保荐书


履行了必要的程序。发行人在最近三年内由于董事会正常换届使公司董事发生了
变动,发行人正常的董事会换届导致的董事变化不会对公司生产经营造成不利影
响。发行人高级管理人员变动主要是正常人事晋升、增加,发行人高级管理人员
团队近三年一直基本保持稳定。
    报告期内发行人营业规模、营业收入持续扩张,并且保持了良好的盈利能力,
因此发行人上述董事、高级管理人员的变动对公司经营管理无实质影响,最近三
年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
    (6)发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
    本保荐机构通过调阅发行人工商档案、股权演变资料,取得发行人主要股东
的声明,并经审慎核查,认为:
    发行人股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;受实际
控制人支配的股东持有的发行人股份亦不存在重大权属纠纷。
    2、独立性
    本保荐机构通过现场察看发行人生产经营场地,查阅主要财产的权属凭证、
相关合同等资料,查阅发行人规章制度,对业务经营相关人员进行访谈,查阅控
股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执照、财务报告,对实际控制人、发
行人董事、高级管理人员进行访谈,查阅重大关联交易协议及其相关决策程序、
独立董事意见等方式,认为:
    (1)发行人的业务独立
    发行人是独立从事生产经营的企业法人,拥有独立、完整的采购、物流运输、
信息技术和销售的业务体系,生产经营所需的资产为发行人合法、独立拥有,没
有产权争议。
    发行人独立对外签订所有合同,具有独立做出生产经营决策的能力,任何一
个业务环节均不存在依赖股东的情况。
    发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。
    (2)发行人的资产完整独立
    发行人与主要股东资产权属明晰,不存在主要股东违规占用发行人资金、资
产及其他资源的情况。



                                    2-3-1-13
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    发行人资产独立合法拥有,不存在关联方占用或使用发行人资产的情形。
    (3)发行人的人员独立
    发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员没有在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    发行人董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》、《公司章
程》、国家有关政策法规及发行人人才选聘程序与原则,不存在法律禁止的交叉
任职。
    发行人具有独立的人事任免权,不存在主要股东干预发行人股东大会和董事
会做出人事任免决定的情况。
    (4)发行人的财务独立
    发行人具有独立做出财务决策的能力,设立了独立的财务部门,配备了专职
的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
    发行人根据中国人民银行乌鲁木齐中心支行核发的核准号为
J8810008588001 的《开户许可证》,独立开立基本存款账户,开户银行:乌鲁
木齐市商业银行营业部,账号为:0000020000110099778759。发行人已取得
乌鲁木齐经济技术开发区国家税务局核发的证号为乌经国税字
650104682703159 的《税务登记证》,和乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局核
发的证号为乌地税登字 650104682703159 的《税务登记证》。发行人依法独立
纳税申报和履行纳税义务,不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。
    (5)发行人的机构独立
    发行人设有信息技术部、财务部、人力资源部、市场销售部、车辆管理部、
企业管理部、综合管理部、物流园区部、物流金融部、采供事业部、运营管理部、
大件事业部、国际物流部、审计部和证券部等部门,该等职能机构与主要股东之
间不存在上下级关系。发行人与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产
经营场所实现有效分离,不存在混合经营、合署办公的情况。发行人具有独立设
立、调整各职能部门的权力,不存在主要股东任意干预的情形。
    (6)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷



                                    2-3-1-14
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    3、规范运行
    (1)本保荐机构通过查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会资料以及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》等内部制度,对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈,
认为:
    发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
    (2)本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课,日
常沟通,并对其进行相关法律、法规内容的考试等方式,认为:
    发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法
规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    (3)本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得
相关声明文件,与发行人律师进行沟通、交流,认为:
    发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格,且不存在下列情形:
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的;
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见的。
    (4)本保荐机构在尽职调查过程中,抽查了发行人会计核算的原始凭证、
会计账薄、银行对账单以及存货的相关单据,现场察看了发行人的经营情况和主
要财产,并向主要客户和供应商进行了访谈或函证,调阅了发行人内部控制的相
关文件,并对发行人高级管理人员进行了访谈,认为:
    发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就发行人内部控制制度的完整性、合
理性和有效性出具《内部控制鉴证报告》(大华核字【2016】000346 号),认为
“天顺股份按照《内部会计控制规范-基本规范(试行)》和相关规定于 2015 年



                                    2-3-1-15
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12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
    (5)本保荐机构经过走访当地司法部门,结合会计师事务所及律师事务所
的相关专业报告以及工商、税收、环保、海关等部门出具的合法合规证明等资料,
认为:
    发行人不存在以下情形:
    ①最近 36 个月未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行过证券;或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态的;
    ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规,受到行政处罚,且情节严重的;
    ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的;
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    (6)本保荐机构查阅了发行人公司章程并与相关法律、法规进行了核对,
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人银行贷款卡信息、
审计报告、发行人声明等相关资料,并经审慎核查,认为:
    发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    (7)本保荐机构查阅了发行人相关制度、往来科目余额表等资料,结合律
师、会计师等中介机构意见并经审慎核查,认为:
    发行人具有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日,不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
    4、财务与会计
    本保荐机构在尽职调查过程中,对发行人会计政策的适当性和部分重点会计
科目进行审慎核查,对发行人财务会计报表中的营业收入、营业成本、营业外收



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入、应收账款、存货、银行存款、应付账款、其他应付款、固定资产等项目进行
了核查,并通过报表勾稽关系分析,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的标准无保留意见的《新疆天顺供应链股份有限公司审计报告》( 大华审字
【2016】000885 号)予以审慎核查,本保荐机构认为:
    (1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量
正常。
    (2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由大华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》(大华核字【2016】000346 号)。
    (3)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审
计报告》(大华审字【2016】000885 号)。
    (4)发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一
致的会计政策,未随意变更。
    (5)发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    (6)根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审
字【2016】000885 号),经核查,发行人符合下列发行条件:
    ①发行人 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润情况如下:
                                                                       单位:元
                         2015 年                   2014 年         2013 年

归属于母公司所有者
                      32,729,102.85              32,384,332.15   31,706,339.07
    的净利润

扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者    29,087,852.41              32,283,566.99   29,800,884.82
    的净利润


    发行人最近三年净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为 2,908.79
万元、3,009.21 万元和 2,980.09 万元,累计为 9,117.23 万元,符合最近 3 个会
计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的条件;
    ②发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度实现的营业收入分别为

                                      2-3-1-17
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54,708.42 万元、55,763.64 万元和 48,701.81 万元,累计为 159,173.87 万元。
符合最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元的条件;
    ③截至 2015 年 12 月 31 日,发行人股本总额为 5,600 万元,符合发行前股
本不少于人民币 3,000 万元的条件;
    ④截至 2015 年 12 月 31 日,发行人扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后的无形资产为 71.22 万元,占净资产的比例为 0.26%,符合最近一期末无形
资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%
的条件;
    ⑤截至 2015 年 12 月 31 日,发行人未分配利润为 13,933.40 万元,符合最
近一期末不存在未弥补亏损的条件。
    (7)本保荐机构通过查阅发行人纳税申报表、纳税凭证、享有的税收优惠
证明文件及相应的税收法律、法规等资料,分析发行人财务报告,结合发行人主
管税务机关出具的证明文件、发行人会计师的专业意见,并经审慎核查,认为:
    发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖。
    (8)本保荐机构通过查阅发行人银行借款合同、银行贷款卡信息,取得发
行人声明,分析发行人财务报告,结合发行人律师、会计师的专业意见,并经审
慎核查,认为:
    发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。
    (9)本保荐机构调阅了发行人会计工作相关业务管理文件、审计报告、银
行对账单、存货及固定资产盘点表、往来科目询证函、资产权利证书、重大合同、
纳税申报表、完税凭证、科目余额表、相关明细账及抽查凭证等财务资料;核对
了报表、总账、明细账的一致性,各年抵消分录与并表过程中抵消金额的一致性,
各年抵消后金额与审计报告中报表金额的一致性,所提供的资料与审计报告披露
的一致性;通过资料之间的勾稽关系,检查了发行人对外担保、关联交易、或有
事项等特殊会计事项;复核了重要财务数据,结合律师、会计师等中介机构意见
并经审慎核查,本保荐机构认为:
    发行人申请文件中不存在下列情形:



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    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    ②滥用会计政策或者会计估计;
    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    (10)本保荐机构通过查阅发行人相关财务资料、三会决议等相关资料,
实地察看经营及办公现场,对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、
内部控制情况、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行初步了解。同
时,本保荐机构查阅大量行业网站信息和专业期刊,对发行人高级管理人员及核
心技术人员进行访谈,对发行人所处行业业务与技术情况、行业前景进行研究。
在此基础上,本保荐机构有针对性地对发行人历史经营业绩进行了核查,对主要
业务及其经营模式进行了考察分析,对高级管理人员、部分供应商及客户进行了
访谈,认为:
    发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    ③发行人的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在
重大依赖;
    ④发行人净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    5、募集资金运用
    本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关法规政策、核准文件、相关
的协议、募集资金投资项目的可行性研究报告;核查了发行人的新疆天顺哈密物
流园区项目、物流管理信息系统建设项目,并收集相关经营资料和财务资料;在
此基础之上,查阅了大量行业网站信息和专业资料,对本次募集资金投资项目的
前景进行了研究,并查阅了发行人《募集资金管理制度》,认为:
    (1)发行人本次募集资金拟投资于新疆天顺哈密物流园区项目、物流管理



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信息系统建设项目,全部应用于发行人的主营业务。发行人募集资金投资项目不
存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资的情形,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情形。
    (2)本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应。
    (3)本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
    (4)发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金
使用效益。
    (5)本次发行募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
    (6)发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
    本保荐机构认为,发行人本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件。
    综上所述,本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理
办法》等法律、行政法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的有关规定
和条件,不存在妨碍其发行并上市的障碍。

     四、对“发行监管函【2012】551 号文”要求的落实情况的专

项说明

    根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》(发行监管函【2012】551 号文,以下简称“551 号文”)、《关于首次
公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》(发行监
管函【2013】17 号文,以下简称“17 号文”)、《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告【2012】14 号文,
以下简称“14 号文”)以及《会计监管风险提示(2—4 号)》(以下简称“监
管提示”)的相关要求,广州证券对天顺股份开展了财务专项检查。经核查,保


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荐机构对上述要求的落实情况专项说明如下:
    (一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
    1、核查方式
    (1)选取客户样本对各期往来款项进行检查;重点关注报告期各期末余额
较大、期末往来余额大幅增长、各期交易额较大的客户;
    (2)核查与其他应收款及交易形成的相关原始凭证,判断是否合理;
    (3)核查预付账款和应付账款明细,确认采购真实性,包括采购种类、金
额及其数量是否为公司正常经营所需,付款情况是否与合同规定相符,并对期后
到货情况进行检查等;
    (4)核查发行人的应付账款和应收账款是否存在长期挂账情况,是否存在
纠纷或虚构交易;
    (5)抽查发行人银行日记账和银行对账单中金额在 100 万元以上的大额资
金流入和流出情况,追查至相应的第三方物流业务合同、采购合同、供应链管理
业务合同、物流园经营合同、结算单和发票等单证;
    (6)结合资金检查、收入真实性和合规性检查,以及主要客户走访或函证
等程序,核查发行人是否存在自我交易情况。
    2、核查结论
    经核查,本保荐机构认为,不存在发行人以自我交易的方式实现收入、利润
的虚假增长情况。
    (二)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长
    1、核查方式
    (1)通过对不同物流路线的毛利率波动分析,以确认是否存在毛利率异常
的路线;
    (2)核查发行人各个月份的第三方物流业务量,对大额或异常项目,追查
至相应的运输合同、运单、结算单、提货单、磅单、发票和对账单等单证;检查
其是否存在集中或增长变化异常的现象,如果存在上述行为,向发行人相关人员
询问原因,分析突然变化是否合理、是否符合交易对方的经营规模等;
    (3)针对发行人供应链管理业务,审阅发行人报告期内原材料采购明细账



                                    2-3-1-21
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和销售明细账,抽查采购合同、入库单据、采购发票、付款凭证、以及供应链管
理业务合同、出库单据、销售发票、收款凭证等资料,将采购及销售价格与货物
市场价格走势进行对比,对主要供应商及客户进行访谈或函证;
    (4)针对发行人物流园区经营业务和物流金融监管业务,审阅发行人报告
期内物流园经营合同、物流金融监管业务合同、发票、收款凭证和对账单等单证,
对主要客户进行访谈或函证;
    (5)了解企业的信用政策,检查客户的信用执行情况,是否存在放宽信用
政策的情况;对于超出信用政策的大额应收款项的原因进行分析,并获取延长信
用期或增加信用额度的审批文件,是否对相关客户执行了信用财务状况调查等程
序;
    (6)结合资金核查、关联方及其交易核查、收入真实性和合规性核查,以
及主要客户和供应商的走访或函证等程序,核查发行人或关联方是否存在与其客
户或供应商私下利益交换情况。
       2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利
益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况。
    (三)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源
       1、核查方式
    (1)核查发行人的关联交易是否符合发行人的关联交易管理制度;
    (2)核查发行人的关联交易的内容、交易的必要性;
    (3)核查发行人的关联交易的价格是否公允,并对价格公允性进行核查,
包括:交易价格是否符合行业惯例或该地区的价格水平,是否可能出现上市后毛
利率大幅降低的情况等;
    (4)核查发行人是否利用未披露关联方分担公司成本费用,包括由未披露
关联方向公司无偿提供资金使用或由其招聘员工无偿为公司提供劳务,通过第三
方直接开票给未披露关联方来承担公司成本费用等;
    (5)关注发行人除自有资产的使用外,是否存在免费或者低价租赁等情形;
    (6)核查发行人是否存在长期应付款,以核查是否存在关联方为发行人代



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付款项的行为;
    (7)通过固定资产盘点,核查发行人是否存在使用关联方提供的账外固定
资产;
    (8)对发行人报告期内的营业成本、期间费用、期间费用率、毛利率进行
分析,并与同行业可比上市公司进行比较。
    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、
费用或者采用无偿或不公允的交易向发行人提供经济资源的情况。
    (四)保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额
交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
    1、核查方式
    (1)要求 PE 提供股权投资清单(包括但不限于投资名称、投资比例、地
址、联系电话、法人)、股东信息。必要时查阅工商资料,公司章程(股权结构),
核查上述企业及其关联方与发行人的客户是否存在关联关系;
    (2)获取保荐机构、PE 机构的股东及其所投资的企业、关联方、控制的
其他企业的书面声明或承诺函,明确确认在申报期内最后一年是否与发行人发生
大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;
    (3)调取申报期大额交易的客户名单,与保荐机构及其关联方、PE 投资
机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业比对,
查看上述关联方是否在大额交易客户范围中;
    (4)核查公司主要客户是否与 PE 机构存在关联交易;
    (5)结合资金核查、关联方及其交易核查、收入真实性和合规性核查,以
及主要客户和供应商的走访或函证等程序,核查保荐机构和 PE 投资机构及其关
联方等与发行人是否发生大额交易。
    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关
联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期间最后
一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期间最后一年收入、利润出现



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较大幅度增长情况。
    (五)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,
虚构利润
    1、核查方式
    (1)分析发行人申报期间的运输设备、原材料成本是否异常波动,如果存
在异常情况,是否已获取合理解释;
    (2)核查发行人申报期间的第三方物流业务收入和成本,分析收入与成本
的变动趋势,对发行人报告期内的毛利率进行分析,并与同行业可比上市公司进
行比较;
    (3)结合发行人业务情况,对营业成本的构成及其变化情况进行分析,合
理确定发行人营业成本核算的完整性;如果营业成本低于行业平均水平或其他年
度,应关注是否存在体外资金支付情形;
    (4)针对发行人供应链管理业务,审阅发行人报告期内原材料采购明细账,
抽查采购合同、采购发票、付款凭证、入库单据等资料,将采购价格与货物市场
价格走势进行对比,对主要供应商进行访谈或函证;
    (5)关注发行人大额资金流向,纵向横向分析检查资金流,抽查银行日记
账和银行对账单中金额在 100 万元以上的大额资金流入和流出情况,追查至相
应的合同、发票等单证;
    (6)核查发行人物流记录,是否与财务一致,重点关注发生额的核对。
    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料
采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润情况。
    (六)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等
    1、核查方式
    (1)访谈了解公司的业务模式;
    (2)对发行人的客户进行访谈,了解发行人取得业务的模式;
    (3)对发行人的销售模式进行核查;



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    (4)检查发行人签订的第三方物流业务合同、采购合同、供应链管理业务
合同、物流园经营合同和物流金融监管业务合同。
    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方
或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互
联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利虚假增长的情况。
    (七)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
    1、核查方式
    (1)查阅发行人的在建工程清单;
    (2)抽查发行人存货盘点表;
    (3)了解发行人存货盘点制度、存货管理制度及存货跌价准备的计提方式;
    (4)抽查发行人固定资产;
    (5)分析发行人的固定资产和无形资产发生额及明细,核查是否存在不符
合资本化的内容。
    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、在建工程等资产项目的情况以达到少计当期成本费用的目的。
    (八)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩
    1、核查方式
    (1)查阅发行人员工名册、薪酬制度文件、社保和公积金缴纳凭证等资料,
访谈发行人员工了解发行人工资发放情况,核查发行人员工状况、报告期内是否
存在大规模离职情况,了解发行人薪酬体系、社会保障制度和公积金制度;
    (2)对发行人不同部门的人员,分别计算报告期各期全体在册员工平均薪
酬,对变动情况进行分析性复核;
    (3)对发行人员工平均工资水平与新疆维吾尔自治区和乌鲁木齐市平均工
资水平进行比较分析;
    (4)核查在册员工人数、工资总额变动是否与发行人营业收入规模变动有
明显差异,工资占成本、费用的比例是否有明显变动。



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    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,发行人不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本
粉饰业绩的情况。
    (九)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加
利润,粉饰报表
    1、核查方式
    (1)访谈了解发行人成本核算流程;
    (2)查阅发行人采购付款循环的内部控制程序、成本结转记账凭证等材料;
    (3)计算各期间费用明细占期间费用总额的比重,对比报告期内变动情况,
关注是否存在异常情况;
    (4)核查期后费用有无跨期、申报期各期费用有无跨期;
    (5)检查发行人预付款项、其他应收款、其他应付款等的余额情况,关注
收支金额较大的业务背景及相关资料;
    (6)分析报告期各期费用支出占收入的比重变动情况,分析是否推迟费用
支出的情形;
    (7)就公司的管理费用率、销售费用率、财务费用率与同行业上市公司比
较,分析公司的费用支出是否合理。
    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人不存在推迟正常经营管理所需费
用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情况。
    (十)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
    1、核查方式
    (1)核查坏账准备和资产减值准备的计提方法和比例,结合行业情况判断
合理性;
    (2)取得报告期各期末应收账款明细和账龄明细,核查账龄划分是否准确,
关注三年以上尚未收回款项的原因,对发行人应收账款主要客户进行实地走访并
函证;
    (3)计算坏账准备余额占应收账款余额的比例,并和同行业上市公司对比,
判断其合理性;



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    (4)取得存货明细表,复核存货周转率,与同行业上市公司比较存货减值
准备计提情况;
    (5)核查发行人固定资产、投资性房地产、长期股权投资和无形资产减值
准备计提政策;
    (6)对发行人财务负责人进行访谈。
    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,发行人期末坏账准备、存货跌价准备、长期股权投
资减值准备、固定资产减值准备、投资性房地产减值准备、无形资产减值准备已
充分计提,不存在资产减值估计不足的情形。
    (十一)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,
延迟固定资产开始计提折旧时间
    1、核查方式
    (1)了解发行人报告期内的新增固定资产情况;
    (2)核查发行人固定资产原始入账的依据、验收单、发票等单据并与入账
时间核对是否一致;
    (3)核查发行人是否存在不需要安装的外购固定资产,通过在建工程拖延
转固时点,未按验收领用时点计提折旧的情况。
    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人不存在通过推迟在建工程转固
时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时
间的情况。
    (十二)截至发行人招股说明书签署日,发行人主要产品销售价格、原材料
的采购价格变化情况
    1、核查方式
    (1)保荐机构核查了发行人的主要客户合同,核对合同条款,并对主要客
户进行了函证或访谈;
    (2)保荐机构核查了发行人的主要外协合同,并对主要外协对象进行了函
证或访谈;
    (3)保荐机构对发行人各主要物流路线的收入、成本和毛利率进行了对比



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和分析性复核。
    2、核查结论
    经核查,保荐机构认为,报告期内发行人与客户和外协对象的合同金额均根
据市场情况而定。发行人承接物流运输业务所产生的向外协对象采购运输服务的
价格、油气等汽车燃料的价格波动不会对发行人的盈利能力产生较大影响。
    (十三)发行人申报期间最后一年收入、利润增长情况
    1、核查方式
    (1)将关联方清单与发行人客户清单进行比对,对发行人主要客户进行访
谈,确认与发行人不存在关联关系及任何利益输送;
    (2)获取发行人客户工商资料,并将发行人客户的股东名单、董事、监
事、高

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