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天齐锂业国金证券股份有限公司关于公司2017年度配股之上市保荐书

时间:2018-01-29 22:12来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
0国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司2017年度配股之上市保荐书保荐人 主承销商 国金证券股份有限公司

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  国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司

  2017 年度配股之上市保荐书

  保荐人(主承销商)

  国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)及其具体

  负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律、法规规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  国金证券作为天齐锂业股份有限公司(以下简称“天齐锂业”、“发行人”或“公司”)本次配股的保荐机构和主承销商,认为天齐锂业申请本次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的有关规定,特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易,现将有关情况报告如下:

  一、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况

  (一)配股的实施情况

  经中国证监会证监许可[2017]2199号文核准,天齐锂业已于2017年12月22日(认购缴款结束日)完成了配售147696201股股票,具体发行情况如下:

  1、股票种类 人民币普通股(A 股)

  2、每股面值 1.00 元

  3、发行股数 147696201 股

  4、本次发行占发行后总股本比例 本次配股股数占发行后总股本的比例为 12.93%

  5、每股发行价 11.06 元/股

  6、发行前每股净资产4.62 元(按照 2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东权益除以本次配股前的总股本计算)

  7、发行后每股净资产4.02 元(按照 2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和除以本次配股后的总股本计算)

  8、发行方式 本次发行采取网上定价发行方式,通过深交所交易系统进行

  9、发行对象持有深圳证券交易所 A股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)

  10、承销方式 本次配股由保荐人(主承销商)以代销方式承销

  11、股票锁定期 无

  12、募集资金总额及募集资金净额

  募集资金总额为 1633519983.06 元,扣除发行费用 30413455.90元(含税)后,实际募集资金净额为 1603106527.16 元

  13、本次募集资金用途 本次募集资金全部用于补充流动资金

  14、募集资金的验资情况

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所为本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了XYZH/2017CDA20698号《验资报告》。

  (二)本次申请上市的股份情况

  本次申请上市的股份为天齐锂业本次配股的股份,股份数量为147696201股。

  二、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件

  天齐锂业本次配股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求:(一)本次发行股票已经取得中国证监会证监许可【2017】2199号文核准,符合《证券法》第五十条第一款第一项的规定。

  (二)本次发行前,发行人总股本为994356650股;本次发行股票完成后,发行人总股本为1142052851股,符合《证券法》第五十条第一款第二项的规定。

  (三)本次发行股份数量为147696201股,本次发行后,无限售条件的流通

  股占公司本次发行完成后股份总数的99.43%,符合《证券法》第五十条第一款第

  三项的规定。

  (四)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告均经会计师事务所审

  计并出具了标准无保留意见的审计报告,无虚假记载。符合《证券法》第五十条

  第一款第四项的规定。

  (五)本次配股发行完成后,发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、本次配股股票上市后,保荐机构的持续督导安排

  事 项 安 排

  (一)持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防

  止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

  根据相关法律法规,协助发行人制订、执行有关制度。

  、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。

  发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知保荐人,保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒

  体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。

  5、持续关注发行人募集资金的使

  用、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

  (二)保荐协议对保荐机构的权

  利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

  对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据。

  (四)其他安排 无

  四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查,保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

  2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

  3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

  有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

  4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

  (一)本保荐机构已在证券发行保荐书和本证券上市保荐书中作出如下承

  诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

  人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

  保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司

  保荐代表人:唐宏、胡洪波联系地址:四川省成都市东城根上街95号

  联系人:国金证券股份有限公司

  电话:028-86690159

  传真:021-86690020

  七、保荐人认为应当说明的其他事项无。

  八、保荐人对本次股票上市的推荐结论国金证券股份有限公司认为:天齐锂业本次配股股票申请上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规的规定,本次配股股票具备在深圳证券交易所上市的条件,保荐人愿意推荐天齐锂业配股股票上市交易。

  请予批准。

  (本页以下无正文)

  (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司2017年度配股之上市保荐书》之签字盖章页)

  保荐代表人:

  唐 宏 胡洪波

  保荐机构法定代表人:

  冉 云国金证券股份有限公司

  年 月 日

  国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

  中国证券监督管理委员会:

  兹授权我公司保荐代表人 唐宏 和 胡洪波 ,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定,具体负责我公司担任保荐机构的天齐锂业股份有限公司向原股东配售股份项目(以下简称“本项目”)的各项保荐工作。同时指定 邹学森 作为项目协办人,协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

  保荐代表人 唐宏 具有 20 年投资银行业务经验,曾担任光大证券投资银行西南部副总经理、德邦证券投资银行西南部副总经理,现为国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。先后主持或参与了明天科技、武汉健民

  、西藏金珠、时代科技、草原兴发、天利高新、川润股份、天齐锂业、新筑股份

  2014 年非公开发行股票、厚普股份创业板 IPO 项目等数十家公司的

  IPO、再融资及并购重组工作。

  保荐代表人 胡洪波 2007 年开始从事投资银行工作,现为国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人,具有注册会计师资格,曾先后主持或参与了川润

  股份2010年非公开发行股票、日机密封IPO、富森美IPO、安彩高科2016 年非公开发行股票项目等工作。

  保荐机构法定代表人冉云认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求,同意推荐 唐宏 和 胡洪波 担任本项目的保荐代表人。上述两人近三年内不存在违法违规情况。

  保荐机构法定代表人冉云以及保荐代表人 唐宏 、 胡洪波 承诺:对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

  本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐的天齐锂业股份有限公司向原股

  东配售股份项目的保荐代表人和项目协办人,不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整,并重新出具相应的专项授权书的,则本专项授权书自新的专项授权书出具之日自动失效。

  (此页无正文,专用于《国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)

  保荐机构法定代表人签字:

  冉 云

  保荐代表人签字:

  唐 宏 胡洪波国金证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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